江龙船艇:《股东会议事规则》修订对照表

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《股东会议事规则》修订对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，结
合实际情况拟对《股东会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第五条 股东大会分为年度股东大会和临 第五条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在 会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东
年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
董事也应作出述职报告。 告。
临时股东大会不定期召开，出现以下情形 临时股东会不定期召开，出现以下情形
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开： 时，临时股东会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足公司章程规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
2/3 时； 或公司章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司 （六）法律、行政法规、部门规章、公司
章程或本规则规定的其他情形。 章程或本规则规定的其他情形。
第六条 股东大会是公司的最高权力机 第六条 股东会是公司的最高权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）分拆所属子公司上市；
决议； （八）修改公司章程及其附件（包括股东
（八）对发行公司债券作出决议； 会议事规则、董事会议事规则）；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第七条规定的担保事项；
（十）分拆所属子公司上市； （十一）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）修改公司章程及其附件（包括股 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 事项；
事规则）； （十二）发行股票、可转换公司债券、优
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；审
作出决议； 议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准第七条规定的担保事 （十三）回购股份用于减少注册资本；
项； （十四）重大资产重组；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十五）审议批准第八条规定之事项。
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 （十六）公司与关联人发生的交易（公司
事项； 提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上
（十五）发行股票、可转换公司债券、优 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；审 上的关联交易由股东会审议。公司与董事、高
议股权激励计划和员工持股计划； 级管理人员及其配偶发生的关联交易，无论交
（十六）回购股份用于减少注册资本； 易金额大小，均由股东会审议。法律、行政法
规及公司章程规定可以豁免的除外。
（十七）重大资产重组； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、
（十八）审议批准第八条规定之事项。 公司章程规定或本规则应当由股东会决定的
（十九）公司与关联人发生的交易（公司 其他事项。
提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上 股东会可以授权董事会对发行公司债券
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 作出决议。
上的关联交易由股东大会审议。公司与董事、
监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交
易，无论交易金额大小，均由股东大会审议。
法律、行政法规及公司章程规定可以豁免的除
外。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、
公司章程规定或本规则应当由股东大会决定
的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股 第七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过，但法律、行政法规及公司章 东会审议通过，但法律、行政法规及公司章程
程规定可以豁免的除外。 规定可以豁免的除外。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超过最近 （二）在一年内向他人提供担保的金额超
一期经审计总资产的 30%； 过最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）连续 12 个月内担保总额超过公司 （三）连续 12 个月内担保总额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
人民币 5,000 万元； 人民币 5,000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保；
资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；
供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的
（七）证券交易所或公司章程规定的其他 其他担保情形。
担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 过半数通过。
权的半数以上通过。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召 第十一条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
的，应当说明理由。 明理由。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开 第十二条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同 司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
监事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为 到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 事会不能履行或者不履行召集股东