东睦股份:东睦股份关于签署有关补充协议的公告

东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于签署有关补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资人”）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“目标公司”）34.75%股份，目前该事项尚在推进中。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，也为进一步明确各自的权利义务，公司于2025年8月21日与远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等交易对方签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》，与钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》，签订本次补充协议主要为调整投资人的相关权利，现将主要内容公告如下。
一、前期已签订的相关协议情况
（一）2020年1月14日，公司签署了《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》；2025年3月7日，公司签署了《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合
伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》，该事项已经公司于2025年3月7日分别召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，并经公司2025年第一次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2025年3月11日、2025年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二）2023年9月28日，公司签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》；2025年4月24日，公司签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》，该事项已经公司于2025年4月24日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2025年第一次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月25日、2025年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
二、本次签订补充协议的主要内容
（一）《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》主要内容
1、交易各方
（1）上海富驰高科技股份有限公司；
（2）东睦新材料集团股份有限公司；
（3）钟伟；
（4）于立刚（以下与钟伟合称“创始人”）；
（5）上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）；
（6）宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华莞投资”）；
（7）宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（与东睦股份、钟伟、创精投资、华莞投资合称“现有股东”）；
（8）连云港富驰智造科技有限公司；
（9）东莞华晶粉末冶金有限公司；
（10）上海驰声新材料有限公司；

（11）富驰高科技(香港)有限公司；
（12）深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
上述任何一方以下合称为“各方”，单独称为“一方”，互称“一方”、“其他方”。
2、协议的主要内容
（1）本协议的全部定义、解释与《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》的定义、解释含义相同。
（2）投资人在本次发行中拟转让的目标公司14%股权在《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》中的如下条款中所对应的权利自本协议签署之日起全部终止：第3条股东大会（3.1股东大会职权、3.2表决机制、3.3股东大会会议程序）、4.1董事会、4.3董事会会议程序、第5条监事会（5.1组成）、第6条投资人权利（6.1优先认购权、6.2反稀释权、6.3关键股东和创始人的股份转让限制、6.4优先购买权、6.5随售权、6.6股份变动知情权、6.7优先收购权、6.8投资人的股份转让、6.10清算及视同清算事件、6.11更优惠的条件、8.1任职承诺和不竞争。为免疑义，无论本协议有任何规定，因投资人仍持有目标公司1%股权而在原协议上述条款中对应享有的权利，以及因投资人具有公司股东身份而享有的股东权利（包括但不限于原协议第3条股东大会、第4条董事会、第5条监事会以及第8.1条任职承诺和不竞争），应继续有效且不受任何影响。
（3）各方同意自本协议签署之日起终止《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》6.9回购权、《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》的第三条。
（4）本协议自各方签署之日起生效，本协议与《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》、《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》不一致或者相悖的，以本协议为准。
（二）《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》主要内容
1、交易各方

甲方：东睦新材料集团股份有限公司
乙方一：上海钟于企业管理有限公司
乙方二：钟伟
乙方三：于立刚
乙方四：上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
本补充协议中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”；甲方、乙方任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。
2、协议的主要内容
（1）将《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》“7、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日生效。如甲方、乙方二、乙方四因中国证监会、上交所等监管部门未同意关于甲方发行股份及支付现金购买资产项目导致终止双方签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本补充协议自动解除，原协议正在履行的条款效力自动恢复。”变更为“7、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日生效。”
双方同意终止前述自动解除《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》的条款，不设置任何恢复该协议正在履行的条款（包括但不限于第7条公司治理、第9条股份转让的排他性、第10条优先购买权、第12条分拆上市及利润分配等）效力的条款。
（2）双方确认对《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》、《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资
咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》的条款不存在任何争议及纠纷。
（3）双方签署本协议行为都已获得充分必要的授权；本协议一经签署即具有法律约束力。
（4）本协议的签署和履行不违反标的公司章程或标的公司其它组织文件中的任何条款，或与之相冲突；乙方及标的公司与任何其他实体之间的重大协议或合同不会因任何交易文件的签署或履行而终止或触发违约，也不会受到任何交易文件的重大影响。
（5）因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
（6）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，变更或终止协议在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（7）除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
（8）除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
三、已履行的审议程序
2025年8月21日，公司召开第九届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）>的议案》和《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）>的议案》，在审议《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）>的议案》时，关联董事均回避表决。上述事项均经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

2025年8月21日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权变更并签署相关协议的议案》，已授权公司董事会及其授权人士全权处理与发行股份购买资产有关的一切事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署上述相关协议有关的全部条款。该事项已属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2025 年8月21日
报备文件：
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）；
3、关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）。