东睦股份:东睦股份第九届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-079
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日以书面形式向公司全体董事发出召开第九届董事会第二次会议的通知。公司第九届董事会第二次会议于2025年8月21日16:30在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）>的议案》
公司分别于2023年9月28日、2025年4月24日签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》、《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》。现经过协议各方充分协商，各方签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》对各方的权利义务进行进一步调整，公司董事会同意签订该协议。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。

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表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，该事项已经公司2025年第三次临时股东会授权，属于董事会审批权限。具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二）审议通过《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）>的议案》
公司分别于2020年1月14日、2025年3月7日签署了《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》、《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》。现经过协议各方充分协商，各方签署《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》对各方的权利义务进行进一步调整，公司董事会同意签订该协议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，该事项已经公司2025年第三次临时股东会授权，属于董事会审批权限。具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（三）审议通过《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司根据财务
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-079
数据更新后的审计报告和审阅报告，编制了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（四）审议通过《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为保持本次交易申请文件财务数据的有效性，公司协调审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年6月30日为财务数据基准日，就本次交易出具了加期审计报告、备考审阅报告。经审阅，公司董事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海富驰高科技股份有限公司《审计报告》（天健审〔2025〕16086号）、公司《审阅报告》（天健审〔2025〕16111号），同意将上述相关加期审计报告、备考审阅报告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，该事项已经公
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司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（五）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补即期回报的措施，公司董事、高级管理人员和主要股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2025 年8月21日
报备文件：
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、公司第九届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。