东睦股份:上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)

上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项......4
正 文......6
一、 本次交易相关各方的主体资格...... 6
二、 本次交易的批准和授权......7
三、 本次交易的标的资产情况...... 7
四、 关联交易与同业竞争......19
五、 本次交易的信息披露......25
六、 结论意见......25
上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
案号：01F20250472
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东睦股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，于 2025 年6 月 6 日出具《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），并于 2025 年 6 月 23 日出具《上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于本次交易报告期已由 2023 年度、2024 年度更新为 2023 年度、2024 年
度、2025 年 1 月至 6 月（以下简称“报告期”，其中 2025 年 1 月 1 日至 2025
年 6 月 30 日为“补充报告期”，2025 年 6 月 30 日为“报告期末”），天健出
具了“天健审〔2025〕16086 号”《上海富驰高科技股份有限公司审计报告》（以下简称《上海富驰审计报告》），上市公司编制了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）。本所律师就补充报告期内及/或至本补充法律意见书出具日与本次交易所涉及的相关法律事项出具《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书构成对《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》（以下合称“法律意见书”）的补充说明，对于法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、本次交易相关各方的主体资格
（一）交易对方的主体资格
1．远致星火
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，远致星火属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，且已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
基金名称 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号 SQZ967
备案时间 2021 年 9 月 30 日
基金类型 股权投资基金
基金管理人 深圳市远致创业投资有限公司
基金管理人登记编号 P1071984
2．宁波华莞
截至本补充法律意见书出具之日，宁波华莞的产权控制关系如下：
3．宁波富精
截至本补充法律意见书出具之日，宁波富精的产权控制关系如下：
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
2025 年 8 月 20 日，东睦股份召开第九届董事会审计委员会第二次会议，审
议通过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》等与本次交易相关的议案。
2025 年 8 月 21 日，东睦股份召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光按照规定对关联事项回避表决。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的意见。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的意见后方能实施。
三、本次交易的标的资产情况
（一）上海富驰的历史沿革
截至本补充法律意见书出具之日，上海富驰历史沿革相关股份转让协议、股
东协议变更情况如下：
1．上海富驰股改后的股本演变情况
（1）2020 年 1 月，股份转让
2019 年 12 月 24 日，坤元出具“坤元评报〔2019〕673 号”《东睦新材料集
团股份有限公司拟收购股权涉及的上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》，经评估，截至 2019 年 9 月 30 日，上海富驰股东
全部权益的评估价值为 117,280 万元。
2020 年 1 月 14 日，东睦股份与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签署《股
份转让协议》，约定钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资将其合计持有的上海富驰 47,362,590 股股份以 103,900 万元的价格转让给东睦股份，并约定了后续安排、期间损益归属、税费承担、公司治理、人员安排及限制、股份转让的排他性、优先购买权、优先认购权、协议的终止、分拆上市及利润分配、协议各方的陈述和保证、保密、不可抗力、违约责任等事宜。
前述股份转让的具体情况如下：
序号 受让方 转让方 转让价格（万元） 转让股份数量（股）
1 钟伟 6,013.00 4,009,335
2 钟于公司 79,992.00 31,423,560
东睦股份
3 创精投资 8,782.00 5,854,695
4 于立刚 9,113.00 6,075,000
合计 103,900.00 47,362,590
注：上表中钟于公司转让股份数量含钟于公司从尚颀投资、海通开元、源星秉胜、方广创投、刘涛处受让的，尚未取得待交割的 14,720,160 股股份。
本次股份转让完成后，上海富驰的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 所占比例（%）
1 东睦股份 4,736.2590 75.0001
2 钟伟 1,202.8005 19.0467
3 创精投资 375.9405 5.9531
合计 6,315.00