东睦股份:东睦股份董事会关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的说明

东睦新材料集团股份有限公司董事会
关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施
的说明
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”“上市公司”或“公 司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买子公司上海富驰高科技股份有限公 司34.75%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关规定，为保障中小 投资者利益，东睦股份就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客 观的分析，并提出填补回报的措施具体如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
2025 年 1-6 月 2024 年度
项目 交易后 交易后
交易前 （备考） 变动率 交易前 （备考） 变动率
营业收入 292,974.05 292,973.82 0.00% 514,298.65 514,298.65 0.00%
营业成本 223,490.36 223,479.25 0.00% 391,077.37 391,077.37 0.00%
营业利润 34,367.77 34,393.05 0.07% 48,299.68 48,299.68 0.00%
利润总额 34,195.10 34,212.54 0.05% 47,874.55 47,874.55 0.00%
净利润 32,580.58 32,599.56 0.06% 46,853.87 46,853.87 0.00%
归属于母公司 26,091.15 31,657.65 21.33% 39,700.42 45,487.66 14.58%
股东的净利润
基本每股收益 0.42 0.48 15.31% 0.64 0.70 8.04%
（元/股）
稀释每股收益 0.42 0.48 15.31% 0.64 0.70 8.04%

（元/股）
本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润整体保持稳定，归属于母公司股东的净利润、基本每股收益和稀释每股收益将有所上升，上市公司盈利能力将得以增强，有利于上市公司增强持续经营能力。
二、上市公司对防范本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及 提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
2、持续完善公司治理，保障公司高质量发展
2025 年 3 月 28 日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》，上市
公司根据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际
情况，于 2025 年 6 月 23 日召开了 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案》，上市公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》
对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
3、进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次交易 摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司无控股股东、实际控制人；上市公司主要股东、全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施作出如下承诺：
1、公司主要股东承诺
上市公司主要股东根据中国证监会相关规定，就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施作出如下承诺：
“一、本企业不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
三、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

四、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。”
2、上市公司董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施的事项作出如下承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、如公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
八、若本人未能履行上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任
九、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）： （1）本承诺人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上 交所上市；（3）本次交易终止。”
特此说明。
（此页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司董事会关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的说明》之盖章页）
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025 年 6月 日