东睦股份:东睦新材料集团股份有限公司《审阅报告》

目 录

一、审阅报告...... 第 1 页
二、备考合并财务报表......第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 2 页
（二）备考合并利润表...... 第 3 页
三、备考合并财务报表附注......第 4—86 页
四、附件...... 第 87—90 页
（一）本所营业执照复印件...... 第 87 页
（二）本所执业证书复印件...... 第 88 页
（三）签字注册会计师《注册会计师证书》复印件……… 第 89—90 页
审 阅 报 告
天健审〔2025〕16111 号
东睦新材料集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的东睦新材料集团股份有限公司（以下简称东睦股份公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括
2024 年 12 月31 日和 2025 年6 月30日的备考合并资产负债表，2024 年度和2025
年 1-6 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是东睦股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问东睦股份公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信东睦股份公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年八月二十一日

东睦新材料集团股份有限公司
备考合并财务报表附注
2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经中华人民共和国原对外经济贸易合作部《关于宁波东睦粉末冶金有限公司转制的批复》（外经贸资二函〔2001〕700号）批准，在原中外合资企业宁波东睦粉末冶金有限公司基础上，整体变更设立的外商投资
股份有限公司，于 2001 年 8 月 21 日在宁波市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省宁
波市。公司现持有统一社会信用代码为 91330200610271537C 的营业执照，注册资本
616,383,477.00 元，股份总数 616,383,477 股（每股面值 1 元）。其中，无限售条件的流
通股份 A 股 616,383,477 股。公司股票已于 2004 年 5 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司属粉末冶金行业。粉末冶金制品、磁性材料、计算机用电感线圈、专用设备、工装模具及原辅材料的研发、生产、销售和技术咨询服务；自有房屋出租。主要产品为空调压缩机、冰箱压缩机、电动工具、汽车等粉末压制成形零件；光伏、新能源汽车、家电、服务器电源等软磁复合材料；消费类电子、医疗器械、汽车、工锁具等金属注射成形产品。
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 重组方案
1. 本次重组方案概况
(1) 本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称远致星火）、钟伟、
上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称创精投资）、
交易方案简介 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波华莞）、
宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波富精）
共 5 名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司
（以下简称上海富驰公司）34.75%股权，并向不超过 35 名特定投

资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配套 73,462.54 万元
资金金额）
名称 上海富驰公司 34.75%股权
交易 主营业务 设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和
标的 组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品
所属行业 金属制品业
(2)标的资产评估情况
评估 调整后评估结果 本次拟交易的 其他
交易标的名称 基准日 交易价格
方法 （100%股权） 权益比例 说明
上海富驰公司 2024 年 12 73,462.54
收益法 193,800.00 万元 34.75% -
34.75%股权 月 31 日 万元
(3) 本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 权益比例 支付的总对价
现金对价 股份对价 其他
1 远致星火 上 海 富 驰 公 司 33,519.30 无 33,519.30
14.0000%股权
2 钟伟 上 海 富 驰 公 司 13,248.05 13,248.04 无 26,496.09
13.6719%股权
3 创精投资 上 海 富 驰 公 司 4,140.74 4,140.73 无 8,281.47
4.2732%股权
4 宁波华莞 上 海 富 驰 公 司 1,095.21 3,285.63 无 4,380.84
2.3795%股权
5 宁波富精 上 海 富 驰 公 司 196.21 588.62 无 784.83
0.4263%股权
2.重组募集配套资金情况
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
募集配套资金金额 资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付
现金购买资产完成后公司总股本的 30%，不超过 54,782.33 万元
发行对象 不超过 35 名特定投资者
项目名称 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次重组现金对价 18,680.21 34.10%
募集配套资金用途 高强轻质 MIM 零件及模
组生产线技术改造及增 36,102.12 65.90%
产项目
合计 54,782.33 100.00%
(二) 交易标的相关情况
上海富驰公司前身系原上海富驰高科技有限公司（以下简称富驰有限公司），富驰有限
公司系由上海十三冶金建设有限公司和自然人于立刚、于玉营共同出资组建，于 1999 年 11月 9 日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 310113000282500 的营业执照。富
驰有限公司成立时注册资本 200.00 万元。富驰有限公司以 2017 年 4 月 30 日为基准日，整
体变更为股份有限公司，于 2017 年 6 月 8 日在上海市市场监督管理局登记注册，总部位于
上海市。上海富驰公司现持有统一社会信用代码为 913101136316158106 的营业执照，注册
资本 8,797.63 万元，股份总数 8,797.63 万股（每股面值 1 元）。
上海富驰公司属金属制品业。主要经营活动为消费类电子、医疗器械、汽车、工锁具等金属注射成形产品的研发、生产和销售。
三、备考合并财务报表的编制基础
(一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》（2025 年修正）（证监会令第 230 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2025〕5 号）的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重组事项使用。
(二) 除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准
则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司
2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的备考合并财务状况，以及 2024 年度和 2025 年 1-6
月的备考合并经营成果。
1. 本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重组事项已于本备考合并
财务报表最早期初（2024 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重组交易完成后