锦波生物:董事会提名委员会工作细则

证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2025-121
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 19 日
召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.18：《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《山西锦波生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会依据相应
高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出意见和建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条、第四条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第六条 公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司提名委员会具体职权包括不限于以下几点：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；补选、增选或更换非职工董事时，向董事会提出新任非职工董事候选人的建议；
（五）对非职工董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出明确的审查意见；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 董事会应充分尊重提名委员会关于非职工董事候选人及高级管理
人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的非职工董事候选人及经理层人选予以搁置。
第八条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章 会议的召开与表决程序
第九条 提名委员会会议根据需要或提名委员会委员提议召开，提名委员会
召集人或两名以上（含两名）成员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知，提名委员会会
议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。
第十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会
议。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第十七条 提名委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式召
开，表决方式为书面投票方式。
现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 回避制度
第二十条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十二条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十三条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 21 日