北大医药:关于修订《公司章程》及相关附件的公告

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2025-059
北大医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20 日召开第十
一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于修
订<公司章程>及相关附件的议案》。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法
律法规的规定，为进一步规范公司运作，结合公司实际情况, 公司拟调整治理结
构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议
事规则》等监事会相关制度相应废止。据此，公司拟对《公司章程》及其附件《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体如下：
一、《公司章程》修订情况
1、《公司章程》全文统一将“股东大会”表述修改为“股东会”。
2、根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
和《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，公司不再设置监事会。《公司章
程》中对涉及“监事”、“监事会”的条款进行修订，删除“监事”、“监事会”
相关描述，涉及监事会或监事职权行使的表述修改为由审计委员会或审计委员会
成员行使。
3、除前述两类修订外，《公司章程》其他主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 总裁（总经理）为公司的法定代表人。担任法定
第八条 总裁（总经理）为公司的法定代表人。 代表人的总裁（总经理）辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经 诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁（总经理）和其理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理 东、董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（总
负责人、副总裁（副总经理）、董事会秘书。 经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人（财务总监）、
董事会秘书。
新增
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票，在中国证券登记公司结算有限责 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记公司结算有
任公司深圳分公司集中托管。 限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
拟购买公司股份的人提供任何资助。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。方式。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 情形之一的除外：
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的；
异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
行买卖本公司股份的活动。 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股权权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十六条 公司收购本公司股份，通过公开的集中交易
一进行： 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 式进行。
（二