深城交:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告

关于南京市城市与交通规划设计研究院股份
有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告
天健审〔2025〕7-709 号
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称深城交公司）管理层编制的《关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供深城交公司业绩承诺完成情况披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为深城交公司披露业绩承诺完成情况的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
深城交公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司2024 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对深城交公司管理层编制的上述说明独立地提出审核意见。

四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，深城交公司管理层编制的《关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年八月二十一日

关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司
2024 年度业绩承诺完成情况的说明
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称本公司）于 2022 年度完成
收购南京绿行规划设计咨询合伙企业等多名股东(以下简称南京绿行)持有标的公司南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称南京城交院)61.4759%股权，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2024 年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
本公司于 2022 年 10 月 24 日召开第一届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关
于受让南京城交院 61.4759%股份的议案》，同意本公司通过向南京绿行等以支付现金的方式购买南京绿行等持有的标的公司南京城交院 61.4759%股权。
根据银信资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日对标的资产的评估结果，标的资产评估价值为 9,936.3497 万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为 9,936.3497 万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
交易标的 评估价值 发行股份支付对 现金支付对价 对价合计
价
南 京 城 交 院 9,936.3497 9,934.5026 9,934.5026
61.4759%股权
合 计 9,936.3497 9,934.5026 9,934.5026
2022 年 12 月 1 日，南京绿行等持有的南京城交院 61.4759%股权转让至本公司的股东变
更工商登记手续已办理完成。
二、业绩承诺情况
根据本公司与南京绿行等于 2022 年 10 月 24 日签署的《深圳市城市交通规划设计研究
中心股份有限公司与南京绿行规划设计咨询合伙企业等关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司之股权转让协议》，本次交易的业绩承诺期间为 2022 至 2024 年度，南京绿行等对上述按收益法评估的标的资产评估收益预测期间的承诺收益作出承诺：

南京城交院在 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计归属于母公司所有者的净利润值
将不低于 1,300 万元、1,500 万元、1,800 万元。相关协议内容如下：
1. 业绩承诺及应收账款的考核
转让各方承诺，标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度分别实现的经审计的合并
报告归属于母公司股东的当年净利润值将不低于 1,300 万元、1,500 万元、1,800 万元。
股权转让协议“净利润”是指标的公司年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润值。
以本次交易审计基准日的应收账款账面净额作为考核基础，即截止 2021 年 12 月 31 日，
根据天健会计师事务所出具审计报告所列的应收账款净额共计 79,236,840.34 元。在业绩承
诺到期日即 2024 年 12 月 31 日，本次交易审计基准日确定的应收账款净额回收比例不低于
70%，低于 70%的部分，由乙方各方在 2025 年 3 月 31 日前以现金方式买断。
2. 业绩补偿
双方同意，在业绩承诺期内，若标的公司每一年度实现的净利润数低于转让各方承诺的该年度业绩承诺金额的 100%，则视为标的公司该年度未实现业绩承诺。如出现前述情形，则转让各方应当按股权转让协议的约定向受让方进行现金补偿，具体如下:当期应补偿总金额=(截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数)÷业绩承诺期内净利润承诺数总和×本次交易的业绩承诺补偿基准-本次交易已补偿金额。乙方各方当期应补偿金额=乙方各方本次交易获得的现金对价÷本次交易的总对价×当期应补偿总金额。
业绩承诺期间内，如根据上述计算公式计算的 2022/2023/2024 年度当期应补偿金额大
于 0 时，由转让各方履行业绩承诺补偿义务并按照约定的方式进行补偿，业绩承诺期间的累计补偿金额不超过本次交易的业绩承诺补偿基准。
三、业绩承诺完成情况及应收账款的考核情况
南京城交院 2022 年度经审计归属于母公司所有者的净利润为 1,329.15 万元,超过承诺
数1,300万元；南京城交院2023年度经审计归属于母公司所有者的净利润为1,509.50万元,
超过承诺数 1,500 万元；南京城交院 2024 年度经审计的归属于母公司股东的净利润 252.52
万元，未超过承诺数 1,800 万元。综上，南京城交院 2022 年-2024 年三年累计归属于母公
司股东的净利润为 3,091.17 万元，占三年承诺净利润总额的 67.20%。
南京城交院截止 2024 年 12 月 31 日，2021 年 12 月 31 日的应收账款净额实际回收比例
二、业绩承诺完成情况及应收账款的考核情况结论
南京城交院 2022 年度、2023 年度业绩承诺均已完成，南京城交院截止 2024 年 12 月 31
日，2021 年 12 月 31 日的应收账款净额回收比例已完成。
南京城交院2024年度业绩承诺未完成。根据约定，本次业绩补偿金额为人民币2,000.70万元。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
二〇二五年八月二十一日