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万德股份:利润分配管理制度

公告时间:2025-08-21 19:44:01

证券代码:836419 证券简称:万德股份 公告编号:2025-068
西安万德能源化学股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度的修改已经2025年8月20日召开的第四届董事会第二十五次会议审
议通过,同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
西安万德能源化学股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范西安万德能源化学股份有限公司(以下简称“公司”)的利润
分配行为,建立科学、持续、稳定的分配机制,增强利润分配的透明度,切实保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10 号——权益分派》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规以及《西安万德能源化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论,详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱等)充分听取中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、
稳定的利润分配政策。根据有关法律、行政法规和《公司章程》,公司税后利润按下列顺序分配:
(一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
(二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
(三)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司进行股利分配,不得超过累计可分配的利润总额。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例。公司进行利
润分配的股本基数应当以方案实施前公司的实际股本为准。
第六条 利润分配如涉及扣税的,说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、
数量。
第三章 利润分配政策
第七条 利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
第八条 利润分配的方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等
方式,具备现金分红条件的,公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式。
第九条 公司现金分红的条件:
(一)公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司的后续持续经营;
(二)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(三)未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据《公司章程》关于董事会和股东会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东会审议通过后方可实施。
第十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
第十一条 在满足现金分红条件时,公司每个年度以现金方式累计分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 10%,或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
第十二条 公司发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,董事会认为发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案并交由股东会审议通过。
第十三条 利润分配方案的审议程序:
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案,并对其合理性进行充分讨论,利润分配预案经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会审议。公司制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。股东会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
第十四条 利润分配政策的调整:
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定以及其他法律法规。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第十五条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受审计
委员会的监督。
第十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十七条 公司权益分派方案经股东会审议通过,或者董事会根据年度股东
会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后,应当在 2 个月内实施完毕。
第十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况,并对下列事项进行专项说明:
(一)是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求;
(二)分红标准和比例是否明确和清晰;
(三)相关的决策程序和机制是否完备;
(四)公司未进行现金分红的,应当披露具体原因,以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等;
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第十九条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
第六章 附 则
第二十条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜,依照国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公
司章程》的有关规定相冲突时,以新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由董事会制定,自公司股东会审议通过后生效并实施。
第二十三条 本制度修改自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
西安万德能源化学股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 21 日

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