中洲控股:董事会议事规则(2025年修订)

深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订，须经公司股东会审议通过后生效）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及本公司《章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策
机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司《章程》规定的权限履行职责，经营和管理公司的法人财产，对公司股东会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名、独立董事三名。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会设董事长一名，副董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 公司董事会下设战略、提名、审计与风险管理、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事、且召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会各专门委员会工作细则，由董事会批准后生效。
第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘
书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六条 公司应当聘任证券事务代表。董事会秘书可以指定证券事务代表等
有关人员协助其处理日常事务。
第七条 公司董事会日常事务由公司人力行政中心董事会办公室业务板块
专门人员负责。
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以电子邮件等书面方式通知全体董事。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召集和召开董事会临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）公司《章程》规定的其他情形。
第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开三日以前以电子邮件等方式书面通知全体董事。情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时按董事留存于公司的电话、微信等通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 具有提议召开董事会临时会议资格的相关主体，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过网络通讯或书面传签等方式召开，并由参会董事签字。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
（八）会议通知发出的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（八）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四章 董事会会议的表决和记录
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书或董事会办公室工作人员、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 会议表决实行一人一票，以举手、口头或书面等方式进行。
现场会议举手表决，由会议记录人现场统计同意、反对、弃权的票数。
网络视频通讯表决的会议采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
书面传签通讯表决的会议以书面表决票上的表决意见统计表决结果。
第二十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《章程》的规定，在其权限范围内对担保和财务资助事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）深圳证券交易所《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东会和本公司《章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。
第二十七条 董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 与会董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会