中国天楹:内部控制制度(2025年8月)

中国天楹股份有限公司
内部控制制度
（经第九届董事会第十二次会议审议批准）
第一章 总 则
第一条 为加强和规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。
审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部审计机构负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。
第四条 公司建立与实施内部控制遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属子公司的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第二章 内部控制内容
第五条 公司建立与实施有效的内部控制包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司的内部控制制度应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第七条 公司应明确界定各部门、子公司、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险和法律风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等，将风险控制在可承受度之内。

第九条 公司应建立健全信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保董事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况，重要信息及时沟通，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理，促进内部控制有效运行。
第十条 公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计机构。
第十一条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。
第三章 重点控制活动
第一节 对子公司的管理控制
第十二条 公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立内部控制制度。
第十三条 公司对控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十四条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应参照本制
度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十五条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第十六条 公司按照《上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十七条 公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十八条 公司审议应当披露的关联交易事项时，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照有关规定，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。
按照《上市规则》的要求对成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估，并提交股东会审议，还应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十五条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》及《对外担保管理办法》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。如有违反审批权限和审议程序的，将依据有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十六条 公司要充分调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十七条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第二十八条 公司独立董事在审议对外担保事项时，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和审计委员会报告。
第三十条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十三条 公司的子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应当按本制度履行审议程序