中国天楹:北京天驰君泰律师事务所上海分所关于中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权事项之法律意见书

北京天驰君泰律师事务所上海分所
关于中国天楹股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权事项
之
法律意见书
二〇二五年八月

目录

第一节 引言...... 3
第二节 正文...... 4
一、本次行权条件未成就及本次注销的批准与授权......4
二、本次注销的具体情况......4
第三节 结论性意见......6
北京天驰君泰律师事务所上海分所
关于中国天楹股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权事项之
法律意见书
（2023）君泰沪非第 093-3 号
致：中国天楹股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，并已出具了《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》、《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划授予事项之法律意见书》、《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权事项之法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件未成就及注销股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事项出具本法律意见书。

第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
6、本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他用途。
7、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》中的释义。

第二节 正文
一、本次行权条件未成就及本次注销的批准与授权
1、2025 年 8 月 21 日，中国天楹召开第九届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。因公司层面 2024 年度净利润和营业收入均未达到触发值，未满足相应业绩考核目标，所有激励对象所持有的第二个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计 1475.55 万份，由公司注销；另因部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权不得行权，共计 102 万份。上述合计 1577.55 万份股票期权，将由公司注销。
2、2025 年 8 月 21 日，中国天楹召开第九届监事会第七次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。
本所律师认为，中国天楹就本次行权条件未成就及本次注销已取得必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次注销的具体情况
根据中国天楹《激励计划（草案）》规定，本次激励计划授予股票期权的行
权考核年度为 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年，每个会计年度考核一次，
第二个行权期的公司层面业绩考核要求为：以 2024 年度的净利润或营业收入达
到触发值为行权条件，即 2024 年度净利润达到 8.38 亿元或 2024 年度营业收入
达到 96.48 亿元。若公司层面业绩未达到触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。根据中国天楹《2024 年年度审计报告》【毕马威华振审字第 2514491 号】，公司 2024 年度净利润及营业收入均未达到上述业绩考核目标，故本次激励计划第二个行权期行权条件未成就。经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，所有激励对象所持有的第二个行权期已获授的股票期权1475.55万份将由公司注销。
根据中国天楹《激励计划（草案）》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离
职、合同到期未续签等离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议审议通过部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权不得行权，共计 102 万份。因此，公司本次注销总计1577.55 万份股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次行权条件未成就及本次注销的事由符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

第三节 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次行权条件未成就及本次注销已经取得了必要的批准与授权；本次行权条件未成就及本次注销事由符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权事项之法律意见书》签署页）
北京天驰君泰律师事务所上海分所（盖章）
负责人：
安 涛
经办律师：
贾宗达
经办律师：
马 泉
年 月 日