中国天楹:总裁工作细则(2025年8月)

中国天楹股份有限公司
总裁工作细则
（经第九届董事会第十二次会议审议批准）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立和完善中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条 公司总裁负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总裁的任职资格与任免程序
第三条 总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
（五）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）国家公务员；
（九）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司总裁。
（十）其他相关法律法规、监管规定等不得担任本职务的情形。
第五条 公司设总裁一名，副总裁若干名。总裁由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，根据总裁的提名由董事会聘任或者解聘。
第六条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总裁的，该聘任无效。
第七条 公司总裁的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总裁本人提出解聘的理由。
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。
第八条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第三章 总裁的职权
第九条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条 副总裁的主要职权为：
（一）副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管公司日常经营管理工作，对总裁负责，并在副总裁职责范围内签发有关业务文件；
（二）总裁因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托代行总裁的职权。
第四章 总裁办公会议制度
第十一条 总裁办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，分为例会和临时会议，例会每月召开一次。
第十二条 有下列情形之一时，总裁应在三个工作日内召开临时会议：
（一）总裁认为必要时；
（二）副总裁或其他高管人员提议时；
（三）董事长提议时。
第十三条 总裁办公会议由总裁主持召开，如遇总裁因故不能履行职责时，应当由总裁指定一名副总裁代其召集主持会议。参加人员为总裁、副总裁及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门经理。
第十四条 总裁办公会议决定的主要事项包括：
（一）拟订公司发展目标和战略；
（二）拟订公司年度经营目标计划；
（三）拟订公司年度预算；
（四）审议公司投资项目；
（五）决定日常经营管理事项；
（六）总裁认为需由总裁办公会议讨论的其他事项。
第十五条 上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容由总裁办公会议提出意见后，报请董事会审定。
第十六条 总裁办公会议决策程序：
（一）制订议题、月工作总结及计划。其他需要提交总裁办公会议议定的事
项，应至少于开会前一天提交总裁办公室，总裁办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。
（二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天上报总裁办公室。
（三）讨论决策。各部门就提交总裁办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员进行讨论，会议主持人在听取与会人员意见的基础上进行决策。
（四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总裁办公室负责记录整理。出席会议的人员应当在会议纪要上签名。
有关部门应当按照会议纪要的内容贯彻执行。总裁办公室负责对总裁办公会议决议的监督落实。在执行中出现的新的问题，应再次提交总裁办公会会议研究决定。
第十七条 投资项目工作程序：总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，由公司有关职能部门和项目提交单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，必要时，可聘请有关专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和提供咨询，提总裁办公会议审议并提出意见，按照《公司章程》规定的审批程序经批准后实施。投资项目实施后应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。
第十八条 人事管理工作程序：总裁在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核后由总裁决定任免。
第十九条 财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总裁根据公司内部财务管理制度规定的审批权限批准。日常的费用支出，应本着降低费用，严格管理的原则，由使用部门审核，总裁或分管副总裁批准。
第五章 总裁的职责
第二十条 总裁应履行下列职责：
（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系；

（二）严格遵守法律、法规、《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取董事会的意见和建议；
（三）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议；
（四）研究、拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议；
（五）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，推进行之有效的经济责任制，确保完成股东会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标；
（六）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（七）加强对职工的培训和教育，培育良好的企业文化。
第二十一条 总裁、副总裁和财务负责人均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
第二十二条 总裁、副总裁或财务负责人违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第六章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条 本细则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第二十五条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十六条 本细则由董事会负责解释。
中国天楹股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十二日