中国天楹:重大信息内部报告制度(2025年8月)

重大信息内部报告制度
（经第九届董事会第十二次会议审议批准）
第一章 总 则
第一条 为规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,结合本公司的实际情况,制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、公司总经理、董事会秘书、董事长进行报告的制度。
第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、各子（分）公司。
第四条 公司重大信息报告义务人包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司总部各部门以及各子（分）公司的负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东，及其一致行动人；
（四）因所任职务可以获取重大事项信息的知情人员；
（五）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
重大信息报告义务人负有在本制度规定的第一时间通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。公司证券事务部是董事会的常设综合办事机构，重大信息内部报告工作负责人为董事会秘书。

第二章 重大信息的内容
第六条 公司重大信息包括但不限于以下内容:
（一）拟提交公司董事会审议的事项。
（二）发生或拟发生以下重大交易事项,包括:购买或出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
（三）发生或拟发生以下关联交易事项,包括:前款所述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能发生资源或义务转移的事项；中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
(四)其他重大事项：重大诉讼仲裁事项；拟变更募集资金投资项目,基建或技改项目的立项、变更等事项；业绩预告和业绩预告的修正；利润分配和资本公积金转增股本事项；公司股票交易的异常波动；公司回购股份相关事项；公司发行可转换公司债券；公司及公司股东发生承诺事项。
(五)公司出现下列使公司面临重大风险情形的:发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要或者全部业务陷入停顿；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
(六)公司出现下列情形之一的:变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；经营方针和经营范围发生重大变化；董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（七）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响或监管部门认定的其他情形或事件。
第七条 发生前条所列重要事项时,重大信息内部报告义务人应提供的材料包括(但不限于):
(一) 重大信息内部报告,包括发生重要事项的原因,各方基本情况,重要事项内容,对公司经营的影响等；
(二) 重要事项所涉及的协议书或意向书(如有)；
(三) 重要事项所涉及的政府批文或法律文书(如有)；
(四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书(如有)。
第三章 重大信息内部报告的管理
第八条 公司重大信息实时报告制度。
第九条 公司重大信息报告义务人职责包括；

(一) 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
(二) 组织编写重大信息内部报告,并提交报告；
(三) 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
(四) 及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对重大信息的有关规定；
(五) 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
第十条 重大信息内部报告的传递程序:
(一) 公司各部门、各子公司知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员,于确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告义务人报告；
(二) 相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告,准备相关材料,并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
(三) 相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估；
(四) 相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交分管领导、总裁审签,或根据公司行政办公会议管理规定,按实际需要提交相应的行政办公会议研究、审核；
(五) 董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定,对确定需要提交董事会审批的重要事项,提交董事会
会议审批。
第十一条 当本制度第六条所列事项触及下列时点时,重大信息内部报告义务人应及时向董事会秘书进行书面报告,并保证报告的真实、准确、完整:
(一) 公司各部门或子（分）公司拟将重要事项提交董事会审议时；
(二) 有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时；
(三) 重大信息内部报告义务人及其他知情人员知道或应该知道该重要事项时。
第十二条 重大信息内部报告义务人应及时向董事会秘书报告已披露重要事项的进展情况,包括:
(一) 董事会决议和股东会决议的执行情况；
(二) 就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的,应及时报告意向书或协议书主要内容,或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、
(三) 重要事项被有关部门批准或否决的；
(四) 重要事项及主要标的逾期未完成的。
第十三条 重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十四条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的,公司追究相关义务人的责任。
第十五条 证券事务部建立重大信息内部报告档案,作为对重大信息内部报告义务人考核的依据。
第四章 附 则
第十六条 本制度之修订及解释权属于公司董事会。
第十七条 本制度自董事会通过之日起实施。
中国天楹股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十二日