双枪科技:董事会议事规则(2025年8月修订)

为明确双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范
董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《双枪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《双枪科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，董事会根据股东会和《公司
章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议
事及表决程序的具有约束力的法律文件。
有《公司章程》第九十九条情形之一者，不得担任董事。
董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不超过董事总人数的1/2。

第七条 董事按照下列程序选举：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（二）公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东；
（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（四）公司在召开股东会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（五）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
（六）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决：
（七）股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得有违反对公司忠实义务的其他行为；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）应当及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司或者董事会。
董事个人或者其所任职的、直接或间接控制的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：（1）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有
权要求其回避；（2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（3）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；（4）董事会对关联交易进行表决时，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。关联董事包括但不限于下列情形：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在《股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在两个月内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职
补偿）由股东会决定。
股东会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
公司董事会由8名董事组成，其中设独立董事3名。董事会设董事长1名。董事
长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会4个专门委员会，专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
上述专门委员会应制定专门工作制度，报董事会批准后生效。

董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》规定的职权。
董事会下设办公室，负责股东会、董事会会议的筹备、信息披露以及董事会的其它日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他