福瑞达:鲁商福瑞达医药股份有限公司重大信息内部报告制度

鲁商福瑞达医药股份有限公司重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，保障公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，提高投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《鲁商福瑞达医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度是指在公司经营活动中发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或对本公司股票及衍生品种的交易价格可能产生较大影响的情形或事件时，本制度规定的负有报告义务的有关人员（以下简称“报告义务人”）应及时将相关信息通过董事会秘书或董事会办公室向董事会报告的制度。
第三条 报告义务人包括公司董事、高级管理人员、各管理部门负责人；控股子公司的董事、高级管理人员；公司分支机构负责人；公司派驻参股子公司的董事、高级管理人员；公司控股股东和实际控制人；持有公司 5%以上股份的其他股东；公司各部门其他可能接触重大信息、对公司重大事件可能知情的相关人员。
第四条 本制度适用于公司、控股子公司、分公司及参股公司。
第二章 一般规定
第五条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等。
第六条 公司董事会办公室是董事会信息披露的常设机构，负责公司各报告义务人的内部重大信息的归集、管理，协助董事会秘书做好信息披露工作。
第七条 公司总经理及其他高级管理人员、各管理部门和各子公司、分公司的负责人、公司派驻参股公司的负责人员为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事会秘书和董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。
公司报告义务人可以指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。

公司的控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会秘书和董事会办公室报告。
第八条 公司董事、高级管理人员以及因工作关系而了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第三章 重大信息的范围
第九条 公司各部门、各子公司、分公司及参股公司发生或即将发生以下情形时，且尚未履行信息披露义务时，报告义务人应将有关信息向公司董事会秘书和董事会办公室予以报告。包括但不限于：
（一）经股东会、董事会授权，董事长及总经理和其他高管人员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项；
（二）经营活动中发生的重大事件；
1、经营情况或者经营环境发生重大变化（包括产品价格、产品采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；
2、订立可能对公司经营产生重大影响的经营合同；
3、获得大额补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
4、发生重大设备、安全等事故对经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；
5、公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；
6、公司每月财务报表。
（三）除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项（一般指 300 万元以上的）：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
连续 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。
（四）关联交易事项：
1、本条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
以上关联交易指：（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。不包括已经股东会通过的各项关联交易。但如公司新增加或常规交易的交易对方变更为公司关联方，应执行本条款之规定。
连续 12 个月内发生的与交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。
（五）重大事项
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，或绝对金额超过 500 万元人民币的诉讼和仲裁事项（连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的，适用该条规定）；
2、募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
3、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业
绩预告有较大差异的；
4、出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的媒体的信息；
5、公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；
6、其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项：
1、《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
2、因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；
3、向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万元；
4、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
5、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况；
6、资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；
7、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（七）重大风险事项
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
10、公司主要或者全部业务陷入停顿；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
13、公司董事长或者经理无法履行职责，除董事长、经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
14、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会秘书和董事会办公室，并持续向公司报告股份转让进程。如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会秘书和董事会办公室。
第十一条 持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、
司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书和董事会办公室。
第四章 内部重大信息报告程序
第十二条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，向公司董事会秘书及董事会办公室报告有关情况。
第十三条 公司内部重大信息采取以下方式报告，包括（但不限于）：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）会议方式。
报告义务人应将与重大信息有关的书面文件原件报送董事会秘书和董事会
办公室。董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院判决及情况介绍等。
第十四条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员报送的重大信息后，应及时向公司董事会报告有关情况。
第十五条 公司董事会秘书应根据法律、法规、上海证券交易所《股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断。涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及时提出信息披露预案。需履行会议审定程序应立即报告董事长，并按公司章程规定及时向全体董事发出临时会议通知。
第十六条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。
第十七条 董事会办公室负责协助董事会秘书做好信息披露工作，协助董事会秘书回答社会公众、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司信息披露进行日常管理和监督，协助董事会秘书履行向董事会的报告职责、对相关信息进行合规性审核及对外公布。未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、各子公司、分公司不得代表公司对外进行信息披露。
第十八条 发生上述应上报信息而未能及时上报的，公司将追究信息报告第一责任人的责任；已造成不良影响的，由该部门或单位信息报告第一责任人承担相应的责任。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规或规范性文件有冲突时，依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经董事会审议通过后实施。
鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会
2025 年 8 月 20 日