福瑞达:鲁商福瑞达医药股份有限公司投资者关系管理制度

鲁商福瑞达医药股份有限公司投资者关系管理制度
第一条 为规范鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，增强信息披露效能，促进投资者对公司的了解和认同，在公司与投资者之间搭建良好的沟通与信任关系，形成公司与投资者的良性互动，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，同时，促进公司治理结构的改善，提升公司的核心竞争力和投资价值，实现公司价值最大化和投资者利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《鲁商福瑞达医药股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第三条 投资者关系管理的基本原则
（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第四条 投资者关系管理的目的
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；
（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第五条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第六条 公司与投资者沟通的方式
公司可以通过公司官方网站、上海证券交易所网站和上证 e 互动平台、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。
第七条 上海证券交易所网站为公司指定的信息披露网站。根据法律、法规和上海证券交易所规定应披露的信息必须在第一时间在上述网站公布。
第八条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

第九条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第十条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长。董事会秘书为公司投资者关系管理事务主要负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作。由投资者关系管理部门负责公司投资者关系管理日常事务。公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
第十一条 投资者关系管理工作职责
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第十二条 在不影响公司生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司其他部门、分公司、公司控股子公司及公司全体员工有义务协助公司投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。但除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第十三条 公司可以定期对董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作培训，增强其对相关法律法规、证券交易所相关规定和公司规章制度的理解。
第十四条 投资者依法享有获取信息、参与重大决策的权利。公司通过健全组织机构和工作制度，畅通与投资者的沟通渠道，切实履行保护投资者特别是中小投资者合法权益职责，实现中小投资者保护工作常态化、规范化和制度化。公司投资者权益保护工作由董事会秘书负责。董事会办公室作为公司投资者权益保护的工作部门，具体负责公司与投资者权益保护工作的日常事务。

第十五条 公司及其董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：
（一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息；
（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；
（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；
（四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
（五）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。
第十六条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容。
投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。
第十七条 信息披露的程序
（一）法定的信息披露程序：公司的定期报告由各部门配合提供基本素材及数据，董事会办公室同有关部门编制整理，经董事会审定通过后发布。
（二）非法定的信息披露程序：公司高层领导参加研讨会及新闻发布会等，由各部门配合提供相关材料，董事会秘书牵头组织撰写会议材料，由公司高层领导审定。投资者关系管理工作人员在日常接待证券分析、基金经理、财经媒体及个人投资者时，信息披露的尺度遵循公司的统一口径，面对新的问题应在了解实际情况的前提下，经内部会议统一对外口径后再进行披露。
（三）临时性危机问题的披露程序：涉及临时性高度敏感问题时需经公司董事会审议或同意，形成意见后由董事会秘书统一对外答复。
第十八条 董事会办公室作为投资者关系管理部门，是公司面对投资者的窗
口，公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业素养。从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：
（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；
（三）良好的沟通和协调能力；
（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第十九条 来访接待和推广
（一）公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排活动过程。
（二）公司董事会办公室负责来访接待工作，接待前需由对方提供来访目的及拟咨询的问题的提纲，由董事会秘书审定后交相关部门准备材料，并协调组织接待工作。
（三）公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
1.不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
2.不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
3.在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
4.在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
5.在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；
6.明确违反承诺的责任。
（四）公司、公司董事、高级管理人员及其他代表公司的人员、相关信息披
露义务人接受调研、沟通、采访等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。
（五）公司董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。
（六）公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
（七）除非得到明确授权，公司员工不得在投资者来访接待工作中代表公司发言。
（八）来访者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善安排参观过程，避免来访者有机会获取未公开的内幕信息。
（九）在来访接待活动中公司相关接待人员在回答对方的询问时，应注意回答的真实、准确性，同时尽量避免使用带有预测性言语。
（十）公司应当就调研过程和交流内容形成调研记录，参加调研的人员应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
（十一）对于基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，应当要求来访投资者在发布或者使用前知会公司。公司应当认真核查前述文件。公司在核查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应要求其改正；对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，公司应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
（十二）公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研采访，参照本条规定执行。
（十三）公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研采访，应参照本条规定执行。
第二十条 特定对象信息披露备查登记
（一）本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，且可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构
或个人，包括但不限于：
1.从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
2.从事证券投资的机构、个人及其关联人；
3.持有控制公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；
4.新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
5.上海证券交易所认定的其他单位或个人。
（二）公司进行特定对象来访接待工作时应注意尚未公布的内幕信息