福瑞达:鲁商福瑞达医药股份有限公司对外担保管理制度

鲁商福瑞达医药股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《鲁商福瑞达医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括保证、抵押或质押等方式，包括公司对全资、控股子公司的担保。
第三条 公司全资子公司和控股子公司（以下合称“控股子公司”）的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司履行审议程序并披露。控股子公司应在履行其审议程序前按照报公司审批。
第四条 公司对对外担保事项实行统一管理。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第七条 被担保方应经营和财务方面正常，不存在较大的经营风险和财务风险。
第八条 公司发生对外担保事项时，必须提交公司董事会或股东会进行审议。公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
当公司审议为关联人提供担保事项时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
对于由公司股东会审议的担保事项，除第八条第（五）项应当经出席公司股东会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当
经出席公司股东会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。
第三章 对外担保的审查
第十条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部
门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理 层审定后按照第八条及第九条的规定报董事会或股东会审议。董事会、股东 会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件 的，不得为其提供担保。
第十一条 申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施的，应当与
公司担保的数额相对应，法律、法规禁止流通或者不可转让的财产不得作为 反担保的财产。
第四章 担保合同的签订
第十二条 担保合同必须符合有关法律规范，并需由公司法律顾问审查，
必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部
会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括 及时办理抵押或质押登记的手续。
第十四条 担保合同、反担保合同在经过公司董事会或股东会审议通过
后，可授权公司董事长或其他代表签订。
第十五条 公司财务管理部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订
后，经办部门应将合同副本交至公司财务管理部进行登记管理，将合同复印 件送给公司董事会办公室。
第五章 对外担保的风险管理
第十六条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务
清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务管理部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况，应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况，一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施，提前通知被担保方做好清偿债务工作。
（二）公司财务管理部应及时了解掌握被担保方的经营情况，一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十条 公司董事会应当在董事会或者股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在中国证监会指定具备证券市场信息披露条件的媒体上进行信息披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十一条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经董事会审议通过后生效。如本制度与新颁布的法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准，并适时修改本制度。
鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会
2025 年 8 月 20 日