云煤能源:云南煤业能源股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

云南煤业能源股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
1 总则
1.1 为了进一步规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）的董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南煤业能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
1.2 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
2 离职情形与程序
2.1 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
2.2 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
2.2.1 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
2.2.2 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
2.2.3 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
2.3 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。
2.4 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
2.5 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
2.6 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
2.6.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.6.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
2.6.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
2.6.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
2.6.5 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
2.6.6 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
2.6.7 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
2.6.8 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
3 移交手续与未结事项处理
3.1 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事
会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。
3.2 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

3.3 公司董事、高级管理人员在任职期间做出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
4 离职董事及高级管理人员的义务
4.1 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期结束后一年内仍然有效，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
4.2 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所业务规则对公司董事、高级管理人员所持股份的转让限制另有规定的，从其规定。
4.3 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
4.4 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
前述赔偿责任不因其离职而免除。
4.5 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
5 责任追究机制
5.1 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的
具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
5.2 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
6 附则
6.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、监管机构的规定、《公司章程》执行。若本制度与有关法律、法规、监管机构的规定、《公司章程》不一致，则按照法律、法规、监管机构的规定、《公司章程》执行。
6.2 本制度经董事会审议通过之后生效。
6.3 本制度由公司董事会负责解释，修改时亦同。