云煤能源:云南煤业能源股份有限公司股东会议事规则

云南煤业能源股份有限公司
股东会议事规则
1 总则
1.1 为进一步明确股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》和《云南煤业能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。
1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
1.3 公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。
1.3.1 股东会依法行使下列职权：
1.3.1.1 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
1.3.1.2 审议批准董事会的报告。
1.3.1.3 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
1.3.1.4 对公司增加或者减少注册资本作出决议。
1.3.1.5 对发行公司债券作出决议。
1.3.1.6 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。
1.3.1.7 修改公司章程。
1.3.1.8 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
1.3.1.9 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 1％以上的股东提出的提案。
1.3.1.10 审议批准公司章程第 4.3.3 条规定的担保事项。
1.3.1.11 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

1.3.1.12 审议批准变更募集资金用途事项。
1.3.1.13 审议股权激励计划和员工持股计划。
1.3.1.14 审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。
1.3.1.15 审议公司章程 3.2.3.1、3.2.3.2 规定的情形收购公司股份
的事项。
1.3.1.16 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
1.3.2 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
1.4 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
1.5 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1.5.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
1.5.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
1.5.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
1.5.4 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
2 股东会的召集
2.1 董事会应当在本规则 1.4 规定的期限内按时召集股东会。
2.2 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
2.3 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
2.3.1 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
2.3.2 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
2.4 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
2.4.1 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
2.4.2 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
2.4.3 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
2.4.4 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
2.5 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
2.6 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
2.7 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
3 股东会的提案与通知
3.1 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
3.2 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则 3.1 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
3.3 召集人应当在年度股东会召开 20 日前（公司在计算起始期限
时，不含召开会议当日）以公告方式通知公司股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
3.4 股东会通知包括以下内容
3.4.1 会议的日期、地点和会议期限；
3.4.2 提交会议审议的事项和提案；

3.4.3 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
3.4.4 有权出席股东会股东的股权登记日；
3.4.5 投票代理委托书的送达时间和地点；
3.4.6 会务常设联系人姓名、电话号码；
3.4.7 此外，股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
3.5 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
3.6 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
3.7 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
3.7.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
3.7.2 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；3.7.3 持有公司股份数量；
3.7.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3.8 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通过（不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的董事）；单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权以提案方式提名董事候选人（不包括应由公司职工民主选举产生的董事），并须在股东会召开 10 日以前以书面方式送达董事会秘书。
由公司职工代表担任的董事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。
关于独立董事的提名、选举和更换由股东会另行通过的《独立董
事制度》予以规定。
3.9 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
4 股东会的召开
4.1 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
4.2 公司应当在公司股东会通知上指定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会应当给与每个提案合理的讨论时间。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
4.3 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；委托代理人出席会议的，代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出