银座股份:银座股份第十三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600858 证券简称：银座股份 编号：临 2025-035
银座集团股份有限公司
第十三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
银座集团股份有限公司第十三届董事会第十三次会议通知于 2025 年 8 月 8
日以书面形式发出，2025 年 8 月 20 日在公司总部召开。会议应到董事 5 名，实
际出席董事 5 名，其中外部董事刘冉先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长徐峰先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、审议通过《银座集团股份有限公司 2025 年半年度报告》全文及摘要，该议案已经公司审计委员会审议通过。具体详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 名关联董事回避表决。
三、审议通过《2025年半年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本520,066,589股，以此计算合计拟派发现金红利7,800,998.84元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）99,063,834.32元结转以后年度。该议案尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司2025年半年度利润分配方案公告》（临2025-036）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件的议案》，并
提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（临 2025-039 号）
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于换届选举非独立董事的议案》。鉴于公司第十三届董事会任期已满，同意提名徐峰先生、魏东海先生、刘冉先生（外部董事）为公司第十四届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
上述董事候选人具备担任公司董事的任职资格和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
此次提名的非独立董事候选人已经公司提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第十三届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十四届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于换届选举独立董事的议案》。鉴于公司第十三届董事会任期已满，同意提名张志红女士、孟庆春先生、王乾先生为公司第十四届董事会独立董事候选人（简历附后）。
上述独立董事候选人具备独立董事履职所需的专业知识、工作经验和能力，未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
此次提名的独立董事候选人已经公司董事会提名委员会审核通过，并经上海证券交易所备案无异议通过，尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第十三届董事会独立董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十四届董事会成员
任期为自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于外部董事津贴的议案》，同意公司对外部董事（非独立董事），采取固定津贴的形式，标准为每年 5 万元人民币（含税），外部董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 名关联董事回避表决。
八、审议通过《关于独立董事报酬的议案》。同意公司支付独立董事津贴每人每年 8 万元人民币（含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。公司董事会薪酬与考核委员会同意将该议案直接提交董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 名关联董事回避表决。
九、审议通过《关于公司办理抵押贷款的议案》。同意公司以位于东营区西二路468号101东营银座商城有限公司名下的房地产向交通银行山东省分行申请不超过 20,000 万元的抵押贷款，贷款期限为一年，贷款利率按银行同期贷款利率执行，用于补充流动资金。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（临 2025-040 号）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
附件：候选人简历
银座集团股份有限公司董事会
2025 年 8 月 22 日
附件：候选人简历
徐峰，男，汉族，1974 年 12 月出生，江苏苏州人，中共党员，大学学历，
工商管理硕士，高级会计师。近五年历任山东省商业集团有限公司资金管理中心主任，山东省商业集团财务有限公司总经理、董事长，鲁商国际贸易有限公司董事长。现任山东省商业集团有限公司总经理助理、鲁商国际贸易有限公司董事。
2025 年 6 月 6 日起任公司董事长。
魏东海，男，汉族，1982 年 3 月出生，山东济宁人，中共党员，EMBA，
中级会计师。曾任鲁商福瑞达医药股份有限公司（原名：鲁商健康产业发展股份有限公司）资金管理部部长、山东福瑞达医药集团有限公司财务总监。2020 年 2
月 17 日起任公司财务负责人。2020 年 3 月 4 日起任公司董事。
刘冉，男，汉族，1981 年 10 月出生，湖南衡阳人，中共党员，经济学硕士，
特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA，非执业会员）、金融风险管理师（FRM）。近五年至今任上海子彬投资管理有限公司合伙人，兼任浙江海正生物材料股份有限公司独立董事、每步科技（上海）有限公司董事、乐渊网络科
技（上海）有限公司董事、上海隆麟网络技术有限公司董事。2022 年 9 月 9 日
起任公司外部董事。
张志红，女，汉族，1970 年 8 月出生，山东潍坊人，博士学位，会计学专
业教授。近五年至今任山东财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任山东博苑医药化学股份有限公司独立董事、烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事。
2022 年 9 月 9 日起任公司独立董事。
孟庆春，男，汉族，1973 年 10 月出生，山东济阳人，中共党员，理学博士，
应用经济学博士后，二级教授，博士生导师，山东大学特聘教授，山东省教学名师。曾任山东大学管理学院副院长、党委书记。现任山东省高等学校社会超网络计算与决策模拟重点实验室主任、山东省高等学校数智管理与决策模拟文科实验室（A 类）主任，兼任山东钢铁股份有限公司独立董事、澳柯玛股份有限公司独
立董事。2025 年 1 月 3 日起任公司独立董事。
王乾，男，汉族，1988 年 3 月出生，山东青岛人，工商管理硕士，国家信
息系统项目管理师、工业互联网高级工程师、数字化转型/智能制造标准化领域专家，山东省青联委员。近五年曾任青岛特锐德电气股份有限公司部长、青岛三
柏硕健康科技股份有限公司 CIO。现任山东智行远新能源科技有限公司总经理。