银座股份:银座集团股份有限公司章程

银座集团股份有限公司
章程

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......7
第一节 股份发行......7
第二节 股份增减和回购......9
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东的一般规定......12
第二节 控股股东和实际控制人......16
第三节 股东会的一般规定......18
第四节 股东会的召集......21
第五节 股东会的提案与通知......24
第六节 股东会的召开......26
第七节 股东会的表决和决议......30
第五章 董事和董事会......37
第一节 董事的一般规定......37
第二节 董事会......41
第三节 独立董事......46
第四节 董事会专门委员会......50
第六章 党的组织......53
第七章 高级管理人员......56
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......58

第一节 财务会计制度......58
第二节 内部审计......63
第三节 会计师事务所的聘任......64
第九章 通知和公告......65
第一节 通知......65
第二节 公 告......66
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......66
第一节 合并、分立、增资和减资......66
第二节 解散和清算......69
第十一章 修改章程......71
第十二章 附 则......72
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公 司 系 依 照 济 南 市 市 中 区 人 民 政 府 市 中 政 发
（1984）第 103 号文件和其他有关规定，于 1984 年 11 月 1 日成
立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经中国人民银行济南市分行济银股集字（1984）第 1 号文件批准，以募集方式设立；在济南市市中区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年，公司已对照《公司法》进行了规范，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续，取得营业执照，营业执照号
3700001807027，2016 年 5 月 4 日，原营业执照、组织机构代码
证 、 税 务 登 记 证 “ 三 证 合 一 ” ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913700002671701644。
第三条 公司于 1984 年 11 月 26 日，经中国人民银行济南市
分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 800 万股；后又进
行几次发行和配股，形成总股本 6003.7479 万股，于 1994 年 5 月
6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：银座集团股份有限公司

英文全称：INZONE GROUP CO.，LTD
第五条 公司住所：中华人民共和国山东省济南市泺源大街
中段，邮政编码：250063。
第六条 公司注册资本为人民币伍亿贰仟零陆万陆仟伍佰捌
拾玖元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、党委成员、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以商业零售为主业，以顾客为
中心，发挥全省商贸流通领域龙头企业作用，全面融入国家及省市发展大局，践行“品质消费引领者、美好生活服务商”企业使命，扎实承担生活物资和应急物资保障的重大责任，实现线上线下融合发展，成为消费者及合作伙伴信赖、业内领先、全国知名的现代化新零售服务集团。
第十五条 经山东省市场监督管理局核准，公司的经营范围
是：一般项目：会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租
赁；柜台、摊位出租；物业管理；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；居民日常生活服务；光学仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；家具零配件销售；宠物销售；木制容器销售；绘图、计算及测量仪器销售；服务消费机器人销售；竹制品销售；棕制品销售；纸制品销售；日用木制品销售；智能无人飞行器销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；渔具销售；室内卫生杀虫剂销售；食品用洗涤剂销售；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜
零售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；钟表与计时仪器销售；音响设备销售；玩具销售；办公用品销售；鲜蛋批发；茶具销售；金银制品销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；出版物零售；酒类经营；食品经营（销售散装食品）；小食杂；出版物互联网销售；食品互联网销售；餐饮服务；粮食收购；食品进出口；食品生产；货物进出口；药品零售、药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务；第一类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司 1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市时，
经批准发行的普通股总数为 60,037,479 股。其中，国家股10,000,000 股，占总股本的 16.6%；法人股 20,337,479 股，占总
股本的 33.9% ；个人股 29,700,000 股，占总股本的 49.5%。后经
配股、转增、非公开发行，2012 年 4 月 13 日，公司总股本增至
520,066,589 股。
第二十一条 公司股份总数为 520,066,589 股，股本结构
为：有限售条件的流通股 2,518,560 股，无限售条件的流通股517,548,029 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的