2-1重大资产重组报告书(申报稿)(安徽国风新材料股份有限公司)

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所
安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方类型 名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 施克炜等 10 名交易对方
募集配套资金认购方 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公
司在内的不超过35名符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年八月

目 录

目 录......1
声明......7
一、上市公司声明 ......7
二、交易对方声明 ......8
三、证券服务机构及人员声明 ......8
释义......9
重大事项提示 ......13
一、本次重组方案简要介绍 ......13
二、募集配套资金情况简要介绍 ......15
三、本次交易对上市公司的影响 ......16
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ......18
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ......19
六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 ......19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......20
八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 ......22
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......23
重大风险提示 ......25
一、标的公司经营业绩波动风险 ......25
二、标的资产估值风险 ......25
三、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未覆盖业绩补偿金额的
风险 ......26
四、技术未能形成产品或实现产业化的风险 ......26
五、宏观经济环境变化的风险 ......27
六、技术创新风险 ......27
七、产品研发与迭代的风险 ......27
八、商誉减值的风险 ......27
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ......28

十、收购整合风险 ......28
十一、应收账款回收风险 ......28
十二、存货跌价风险 ......29
十三、部分房产尚未取得产权证书的风险 ......29
十四、本次交易的审批风险 ......29
十五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......30
第一节 本次交易概述 ......31
一、本次交易的背景、目的 ......31
二、本次交易的具体方案 ......38
三、本次交易的性质 ......53
四、本次交易对上市公司的影响 ......54
五、本次交易的决策过程 ......56
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......57
第二节 上市公司基本情况 ......69
一、上市公司基本信息 ......69
二、公司设立及股本演变情况 ......69
三、上市公司股本结构及前十大股东情况 ......73
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ......74
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ......74
六、上市公司控股股东和实际控制人概况 ......74
七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据 ......75
八、上市公司合法合规情况 ......76
第三节 交易对方基本情况 ......77
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ......77
二、交易对方其他事项说明 ......143
三、募集配套资金交易对方 ......146
第四节 标的公司基本情况 ......147
一、标的公司基本情况......147
二、标的公司历史沿革......147
三、标的公司股权结构及产权控制关系......168

四、标的公司下属公司情况......175
五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ......176
六、诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况 ......187
七、最近三年主营业务发展情况 ......187
八、主要财务数据 ......200
九、拟购买资产的主要经营资质情况 ......201
十、标的资产为股权的说明 ......202
十一、拟购买资产涉及的债权债务转移情况 ......202
十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报
批事项 ......202
十三、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况203
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......203
第五节 发行股份情况 ......206
一、发行股份购买资产 ......206
二、发行股份募集配套资金 ......209
第六节 标的资产评估情况 ......215
一、评估基本情况 ......215
二、收益法评估情况 ......218
三、市场法评估情况 ......237
四、引用其他评估机构或估值机构报告情况 ......241
五、评估特别事项说明 ......242
六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ......244
七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ......250
第七节 本次交易主要合同 ......252
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ......252
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ......265
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 ......267
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 ......273
五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容 ......276
第八节 本次交易的合规性分析 ......278

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......278
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ......282
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......282
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
......284
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ......285
六、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形 ......285
七、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 ......286
八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 ....286
九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条
的规定 ......287
十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 ....287
十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定 ......287
十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形 ......289
十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发
表的明确意见 ......289
第九节 管理层讨论与分析 ......290
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 ......290
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......294
三、标的公司核心竞争力及行业地位 ......313
四、标的公司财务状况分析 ......318
五、上市公司对标的公司的整合管控安排 ......351
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析 ......353
第十节 财务会计信息 ......360
一、标的公司最近两年财务会计信息 ......360

二、上市公司备考财务资料 ......364
第十一节 同业竞争和关联交易 ......371
一、同业竞争 ......371
二、关联交易 ......371
第十二节 风险因素 ......377
一、本次交易相关风险 ......377
二、标的公司有关的风险 ......380
三、其他风险 ......383
第十三节 其他重要事项 ......385
一、上市公司及标的公司的资金占用及对外担保情况 ......385
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ......385
三、本次交易前十二个月内上市公司重大资产交易情况 ......385
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......386
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......386
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......389
七、上市公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ......397
八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ......397
九、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 ......397
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......398
十一、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明 ......401
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......402
一、独立董事对于本次交易的意见 ......402
二、独立财务顾问结论性意见 ......404
三、法律顾问对于本次交易的意见 ......406
第十五节 本次交易相关证券服务机构情况 ......408
一、独立财务顾问 ......408
二、法律顾问 ......408

三、拟购买资产审计机构 ......408
四、资产评估机构 ......409
第十六节 声明与承诺 ......410
一、上市公司及全体董事声明 ......410
二、上市公司全体监事声明 ......411
三、上市公司全体高级管理人员声明 ......412
四、独立财务顾问声明 ......413
五、法律顾问声明 ......