建发合诚:建发合诚2025年第一次临时股东会会议资料

建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会会议资料
二○二五年九月

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二○二五年第一次临时股东会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 二○二五年第一次临时股东会现场会议须知 2
二 二○二五年第一次临时股东会会议议程 3
三 二○二五年第一次临时股东会表决办法 4
四 二○二五年第一次临时股东会议案 -
非累积投票议案
1 关于调整 2025 年度日常关联交易额度预计的议案 7
2 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 13
3 关于修订《股东会议事规则》的议案 42
4 关于修订《董事会议事规则》的议案 45
5 关于修订《独立董事工作制度》的议案 48
6 关于修订《董事履职考核与薪酬管理制度》的议案 49
7 关于修订《董事及高级管理人员持股变动管理办法》的议案 50
8 关于修订《关联交易管理制度》的议案 52

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二○二五年第一次临时股东会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《公司法》、《公司
章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人
员遵守执行：
一、 股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、
确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权
益，以确保股东会的正常秩序。
三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行会议发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程进
行监督，由监票人公布表决结果。
六、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全
体股东利益。
七、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。

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二○二五年第一次临时股东会会议议程
会议时间：2025 年 9 月 5 日下午 14:00
会议地点：厦门市湖里区枋钟路 2368 号金山财富广场 4 号楼 11 层会议室
会议主持人：董事长林伟国先生
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人向大会报告股东现场到会情况
三、 提请股东会审议、听取如下议案：
1. 关于调整 2025 年度日常关联交易额度预计的议案
2. 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
3. 关于修订《股东会议事规则》的议案
4. 关于修订《董事会议事规则》的议案
5. 关于修订《独立董事工作制度》的议案
6. 关于修订《董事履职考核与薪酬管理制度》的议案
7. 关于修订《董事及高级管理人员持股变动管理办法》的议案
8. 关于制定《关联交易管理制度》的议案
四、 股东提问和发言
五、 推选现场计票、监票人
六、 监票人、见证律师验票
七、 现场股东投票表决
八、 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、 复会，监票人宣布表决结果
十、 主持人宣读股东会决议
十一、 见证律师宣读法律意见书
十二、 主持人宣布会议结束

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二○二五年第一次临时股东会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东会期间顺利行使表决权，依据《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东会表决办法：
一、 本次股东会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
二、 本次大会设计票人 2 名，监票人 1 名，其中计票人 2 名为股东代表，监票人
1 名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。
计票人、监票人的任务是：
1. 负责表决票的核对、发放；
2. 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3. 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
4. 计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
四、 股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在
表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表
决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。
五、 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或书写规定外文字或填写模糊无法辨认
者，视为无效票，作弃权处理。
七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以便
及时统计表决结果。
九、 现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。
十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东会表决结果。
议案一：
关于调整 2025 年度日常关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 3 月 21 日召开公司第五届董事会第三次会议、2025 年 4 月 11 日召
开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》，
同意公司与厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）及其控制企业、建发集团
其他关联方 2025 年度进行日常关联交易，交易总金额不超过 91 亿元。
综合考虑公司业务开展的实际情况，基于谨慎性原则，公司根据年度预算制定了前
次 2025 年度日常关联交易预计额度。目前，根据公司与关联方业务协同的最新进展，
相关业务的合作规模预计将有所增加。鉴于当前实际情况与前次预计时发生了改变，为
满足公司经营业务的发展需要，公司拟对 2025 年度日常关联交易预计额度进行调整，
即调增本年度销售商品及提供劳务的关联交易额度 40 亿元。本次调整后，公司 2025
年度日常关联交易预计总额度为 131 亿元。
一、日常关联交易调整情况
公司与建发集团及其控制企业 2025 年度的日常关联交易情况与原预计发生了变化，
需要对原预计情况进行调整，拟调整日常关联交易情况如下：
单位：亿元
调整前 本次调 调整后
关联交易 关联交易 2025 年预 整日常 2025 年预 调整
类别 对象 关联交易内容 计日常关 关联交 计日常关 原因
联交易 易金额 联交易
合同金额 合同金额
勘察设计、工
建 发 集 团 程管理、检测 3 0 3 无调整
向关联人销 及 其 控 制 服务等工程咨
售商品、提 企业、建发 询业务
供劳务 集 团 其 他 建筑施工、综 建筑施工
关联方 合管养等工程 80 40 120 业务增加
施工业务
小计 83 40 123 —
向关联人采 建 发 集 团 购买日常消费
购商品、接 及 其 控 制 品及服务、购 8 0 8 无调整
受劳务 企业、建发 买与生产经营

集 团 其 他 相关商品
关联方
小计 8 0 8 —
合计 91 40 131 —
注：在上述预计总额范围内，公司各类日常关联交易可以根据实际情况在同一控制下（即建发
集团）的各个关联方内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
二、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方 1：厦门建发集团有限公司
名称 厦门建发集团有限公司
性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2000 年 12 月 6 日
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 43 楼
法定代表人 许晓曦
注册资本 900,000 万人民币
主要股东 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
营业范围 房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项
目）；黄金现货销售；白银现货销