*ST松发:广东松发陶瓷股份有限公司总经理工作细则

广东松发陶瓷股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司总经理的行为，保障其依法履职，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本工作细则。
第二条 公司下属全资、控股企业可参照本细则执行。
第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任，任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）公司章程规定的其他条件。
第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）公司章程规定的不得担任总经理的其他情形。
公司违反以上规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第六条 公司设总经理 1 名，副总经理 4-7 名。
第七条 公司应采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理和其他高级管理人员。
第八条 总经理每届任期为三年，连聘可以连任。
第九条 总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职的具体程序和办法按公司章程和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。
第十条 董事会决定聘任总经理后，公司应和总经理签订聘任合同，明确双
方的权利、义务。总经理的任免应履行法定程序。
第三章 总经理的权限
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划、财务预算、决算方案，在董事会授权额度内，决定或者实施公司融资、投资、购买或出售资产等事项；
（九）在董事会授权额度内，决定对下属企业担保事项；
（十）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度用工计划；
（十一）在董事会授权额度内，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十七）根据董事会授权，签发公司日常行政、业务等方面的文件；
（十八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副总经理协助总经理进行下列工作：
（一）就分管范围内的业务管理和日常工作对总经理负责，并在总经理领导下执行所负责的各项工作。受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）按照有关报告制度定期或不定期向总经理报告工作；
（三）公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和董事会或总经理授予的其他职权。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十三条 总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置。
第十四条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。
公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属企业提交会议审议的事项，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门经理。总经理办公室需于会议召开1 日前以书面、电话或其他通讯形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
有下列情形之一的，应立即召开总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他高级管理人员提议时；

（三）董事会提议时。
公司总经理办公会议由总经理主持召开，如总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。总经理办公会议应由与会人员本人参加。会议应有完整会议记录，总经理和记录人员应在会议记录上签字。会议记录作为公司档案由总经理办公室负责保管。
总经理办公会议采用总经理负责制，商议事项在认真听取汇报的基础上充分酝酿商讨，广泛听取意见，最后以总经理意见为会议决定内容。
对于总经理办公会议形成的决议，相关负责部门要进行具体执行，并将执行情况及时报告总经理和其他高级管理人员。
参加总经理办公会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露具有密级的会议内容和议定事项。
第十五条 总经理报告制度：
（一）总经理根据董事会的要求，定期向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告以书面或口头形式进行，并保证真实性。
（二）董事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会的要求报告工作。
第十六条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会议审议并提出意见，投资金额达到法律法规或《公司章程》规定的标准的，还应根据规定报董事会或股东大会审批；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，可视需要进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。
（三）财务管理工作程序：根据董事会决议，大额款项的支出，可视需要实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务
部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）借款担保工作程序：总经理在董事会授权额度内决定对资信良好的下属企业的借款给予担保。担保前应由资金管理部就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总经理批准，同意给予担保后，总经理或者其授权人士应与被担保方签订担保协议书，并责成资金管理部在担保期内随时了解借款人借款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；借款到期，总经理和资金管理部应及时督促借款人按时归还借款，同时解除担保并将相关文件存档备查。
（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。
第五章 总经理的职责
第十七条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司股东的权益，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工之间的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职权；
（三）根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性；
（四）组织实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；
（五）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（六）采取切实措施，推进公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业的发展能力。
第十八条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想素质，培育良好的企业精神，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工的身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十九条 总经理禁止行为：

（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或将公司资金私下借贷给他人；
（七）不得将公司资金以个人名义开立帐户存储；
（八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的经理应禁止的其他行为。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十条 考核总经理的指标：
（一）总资产；
（二）净资产；
（三）销售总额；
（四）利润总额；
（五）现金流量；
（六）资产负债率；
（七）净资产增长率；
（八）利润增长率；
（九）净资产利润率。
第二十一条 公司对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其他激励方式的依据。绩效评价由董事会或其下设的董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准。
第二十二条 总经理在任期内成绩显著，经董事会作出决议，可以给予总经理和其他高级管理人员奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；

第二十三条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予总经理和其他高级管理人员公司内部处分或依法追究刑事责任。
（一）因经营管理不善，导致公司连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得在公司内担任任何管理职务；
（二）决策失误或违法操作，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予公司内部其他处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）在总经理授意和指使下，公司有造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为，视情节轻重，给予公司内部处分或依法追究刑事责任；
（四）由于指挥不当、管理不善，玩忽职守，公司发生了重大的安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的内部处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（五）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的内部处分或依法追究刑事责任。
第二十四条 对于总经理或其他高级管理人员违反本细则所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第二十