凤凰股份:凤凰股份关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 公告编号：2025—019
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 21 日召开
第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、取消监事会设置
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司规范运作水平，根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟废止《监事会议事规则》，不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。该议案尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》及相关议事规则修订情况
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次《公司章程》修订要点：
1.取消监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；
2.新增“控股股东和实际控制人”一节内容，明确控股股东及实际控制人行为规范等要求；

3.在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容；
4.统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关表述等；
5.本次修订中对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点、目录等不影响条款含义的字词的修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，具体修改条款情况不进行逐条列示。
《公司章程》修订对照表附后。
三、制定、修订公司部分治理制度情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定、修订了部分治理制度。具体明细如下表所示：
变更 是否需要股东
序号 制度名称
情况 会审议
1 《董事和高级管理人员持股变动管理制度》 修订 否
2 《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》 修订 否
3 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
4 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
5 《董事会审计委员会年度报告工作规程》 修订 否
6 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
7 《独立董事工作制度》 修订 是
8 《独立董事年度报告工作制度》 修订 否
9 《董事会秘书工作制度》 修订 否
10 《信息披露管理办法》 修订 否
11 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
12 《重大信息内部报告制度》 修订 否
13 《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》 修订 否
14 《对外担保管理制度》 修订 否

15 《关联交易实施规则》 修订 是
16 《投资者关系管理制度》 修订 否
17 《总经理工作细则》 修订 否
18 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
19 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 制定 否
上述制度中，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施规则》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站进行披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2025 年 8 月 23 日
附件一：
江苏凤凰置业投资股份有限公司章程
修订对照表
序 修订前 修订后 修订依据或说明
号
第一条 为维护江苏凤凰置业投资股份有限公司 第一条 为维护江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范 《上市公司章程
1. 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 指引（2025 年修
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 订）》第一条
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
定，制订本章程。 程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
立的股份有限公司。 股份有限公司。 《上市公司章程
2. 公司前身秦皇岛耀华玻璃股份有限公司系经河北 公司前身秦皇岛耀华玻璃股份有限公司系经河北省人 指引（2025 年修
省人民政府冀股办字[1995]第 9 号文批准，以社会 民政府冀股办字[1995]第 9 号文批准，以社会募集方 订）》第二条
募集方式设立，在河北省工商行政管理局注册登 式设立，在河北省工商行政管理局注册登记，取得营
记，取得营业执照。后经公司 2010 年第一次临时 业执照。后经公司 2010 年第一次临时股东大会批准并

股东大会批准变更为现名，并将注册地迁往南京 经上海证券交易所核准变更为现名，并将注册地迁往
市，并经江苏省市场监督管理局核发营业执照。统 南京市，并经江苏省市场监督管理局核发营业执照。
一社会信用代码为 91320000104363033C。 统一社会信用代码为 91320000104363033C。
第三条 公司于 1996 年 6 月 17 日经中国证券监督
管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 4500 万股，股票于 1996 年 7 月 2 日在上海证券
交易所上市；2002 年 9 月 4 日向社会公众增发人
民币普通股 2430 万股，股票于 2002 年 9 月 19 日
在上海证券交易所上市。
根据公司 2004 年第一次临时股东大会决议，公司 《上市公司章程
实施 2004 年中期利润分配及资本公积金转增股本 指引（2025 年修
方案，以总股本 34,830 万股为基数，每 10 股转增 第三条 公司于 1996 年 6 月 17 日经中国证券监督管理 订）》第三条；完
6 股，共转增 20,898 万股，公司总股本由 34,830 委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公 善中国证监会释
3. 万股增加至 55,728 万股。 众发行人民币普通股 4,500 万股，于 1996 年 7 月 2 日 义，鉴于，公司已
在上海证券交易所上市。 在年度报告中披
2009 年 9 月 29 日，经中国证监会证监许可 露了历史沿革，根
[2009]1030 号及证监许可[2009]1031 号文件核 据上述指引，简化
准，公司实施重大资产重组并同时向新控股股东江 公司历史沿革。
苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公 司 非 公 开 发 行
183,320,634 股股票，公司总股本由 55,728 万股
增加至 740,600,634 股。
经中国证监会证监许可[2015]2410 号文件核准，
2016 年 1 月，公司向特定投资者非公开发行
195,459,956 股股票，公司总股本由 740,600,634

股增加至 936,060,590 股。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定 《上市公司章程
4. 第八条 董事长为公司的法定代表人。 代表人。