泰鸿万立:浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

浙江泰鸿万立科技股份有限公司
（股票代码：603210）
2025 年第二次临时股东会
会议资料
会议时间：二〇二五年九月一日

浙江泰鸿万立科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料目录

2025 年第二次临时股东会会议须知 ......3
2025 年第二次临时股东会议程 ......5
议案 1：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案 ......7
议案 2：关于制定及修订公司部分治理制度的议案 ......31
议案 3：关于调整独立董事薪酬标准的议案 ......32
浙江泰鸿万立科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东会会议须知。
一、本次股东会设立会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席股东会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或股东会正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务组登记并填写“股东会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经主持人许可后方可。
五、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。议案表决结束后，安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。

六、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰股东会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江泰鸿万立科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 1 日
浙江泰鸿万立科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会议程
现场会议时间：2025 年 9 月 1 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：自 2025 年 9 月 1 日至 2025 年 9 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省台州市台州湾新区海虹大道 100 号公司办公楼 3 楼会议室。会议主持人：董事长应正才先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2025 年第二次临时股东会会议须知
五、推举计票和监票人员
六、宣读股东会审议议案
1、审议《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》；
2.00、审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；
2.01、《股东会议事规则》；
2.02、《董事会议事规则》；
2.03、《独立董事工作制度》；
2.04、《对外担保管理制度》；
2.05、《对外投资管理制度》；
2.06、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》；
2.07、《关联交易管理制度》；
2.08、《募集资金管理制度》；
2.09、《累积投票制度》；
2.10、《会计师事务所选聘制度》；
3、审议《关于调整独立董事薪酬标准的议案》。
七、与会股东及股东代表发言及提问
八、股东对各项议案投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东会决议
十一、见证律师宣读本次股东会法律意见书
十二、与会人员签署会议记录等相关文件
十三、宣布会议结束
议案 1：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
级管理人员具有法律约束力。 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员， 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事和其他高级管理人员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 发行条件和价格相同；任何认购人所认购的人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币一元。 币标明面值。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十八条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第三十一条 公司持有百分之五以上股 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收益，但 本公司董事会将收回其所得收益，但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。