浩云科技:关联交易决策制度(2025年8月)

浩云科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《浩云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。
第二章 关联交易
第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；

（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或债务重组；
（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他约定可能造成转移资源或义务的事项以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项。
第三条 重大关联交易包括以下事项：
（一）除提供担保外，公司拟与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。
第三章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）在过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第四章 关联交易基本原则
第十条 公司的关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十一条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：
（一）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；
（二）本次交易涉及的资产产权清晰；
（三）不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十三条 公司与关联人之间发生关联交易的，应签订协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五章 关联交易决策程序
第十四条 公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循如下的决策程序：
（一）股东会的审批权限
1.除提供担保外，公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应由董事会作出决议，并提交股东会批准后方可实施；
2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（二）董事会的审批权限
1.公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过30万元的交易；
2.公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
3.虽然金额未达到上述标准但与董事长存在关联关系的关联交易。
对需提交董事会审议的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。在审议该关联交易前，公司相关人员应及时将相关材料提交独立董事，独立董事认为有必要的，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（三）董事长的审批权限
1.公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连
续12个月内发生的关联交易累计金额）在30万元以下（含本数）的关联交易；
2.公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下（含本数），或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（含本数）的关联交易事项。
如董事长为关联人员，则由董事会审批。
第十五条 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六章 回避制度
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
前款应当回避表决的关联董事有权参与董事会会议就该关联交易的讨论，并发表意见，但不得干预其他董事的决定。任何个人只能代表一方签署关联交易的协议。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十八条 关联股东应在关联交易议案表决前向召集人说明其在该项关联交易中的利害关系，并提出回避请求；其他股东也可向召集人提出要求该股东回避该项表决的请求。召集人应根据公司章程与有关法律法规的规定，作出该股东是否回避该项表决的决定。
第七章 关联交易的适用
第十九条 全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息的保密工作，除非法律、法规另有规定。
第二十条 本制度所指的关联交易信息包括关联交易相关的所有信息。
第二十一条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第五章相关标准的，应按相应标准履行程序。
第二十二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司的关联交易，适用本制度；公司的参股公司发生关联交易，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定。
第八章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“过”、“低于”不含本数。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过后生效。
第二十六条 本制度的修改，由董事会作出提案，提请股东会审议批准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
浩云科技股份有限公司
二〇二五年八月