金宏气体:董事会战略与ESG委员会议事规则(2025年8月修订)

金宏气体股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立、完善金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《金宏气体股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略与 ESG 委员会，并制定本议事规则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期
发展战略规划和重大战略性投资、可持续发展相关工作进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包含 1 名独立
董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事
提名，由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负
责主持委员会工作。
战略与 ESG 委员会主任委员负责召集和主持战略与 ESG 委员会会议，当主
任委员不能或无法履行职责时，应指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设战略工作小组和 ESG 工作小组，小组成员
可根据实际工作需要确定成员组成，为公司战略与 ESG 的执行提供支持。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展，以及环境、社会及治理（ESG）等相关事项开展研究并提出相应建议；
（五）对其他影响公司战略或 ESG 发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责。战略与 ESG 委员会对本议事规
则前条规定的事项进行审议后，应形成战略与 ESG 委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略工作小组负责做好战略与 ESG 委员会战略事项决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委员
会备案；
（三）参与公司有关部门或者控股（参股）企业对外签订投资协议、合同前的谈判；
（四）由战略工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会提交正式提案。
第十一条 ESG 工作小组负责做好战略与 ESG 委员会 ESG 事项决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）研究制定 ESG 相关制度文件及方案，推动 ESG 工作规范化、制度化；
（二）与公司及子公司相关部门沟通，推进 ESG 相关事宜落地执行；
（三）收集、整理、编制公司 ESG 报告相关信息披露文件，并向战略与 ESG
委员会提交正式提案。
第十二条 战略与 ESG 委员会根据战略工作小组和 ESG 工作小组的提案召
开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略工作小组和 ESG工作小组。
第五章 议事规则
第十三条 战略与 ESG 委员会每年至少召开 1 次定期会议，2 名以上成员提
议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
战略与 ESG 委员会应于会议召开前 3 天（特殊情况除外）书面通知、电子
邮件或微信等通讯软件送达方式经会议通知送达各委员和应邀列席会议的有关人员。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 战略与 ESG 委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。
战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期间。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每1名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十五条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略与 ESG 委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 战略工作小组、ESG 工作小组可列席战略与 ESG 委员会会议，必
要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略与 ESG 委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 战略与 ESG 委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第六章 附则
第二十五条 除非有特殊说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。
第二十八条 本议事规则由董事会负责解释。
金宏气体股份有限公司
2025 年 8 月 22 日