电科数字:中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

中电科数字技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月二日

目 录

中电科数字技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会须知 ......3
中电科数字技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 ......4
议案一： 关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案二： 关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 49
议案三： 2025 年半年度利润分配预案 ...... 50
中电科数字技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会须知
根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。
二、股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

中电科数字技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会
会议时间：2025 年 9 月 2 日 13:30
会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始；
（二）推举计票人、监票人，发放表决票；
（三）审议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 √
2.00 关于修订公司部分治理制度的议案 √
2.01 《股东会议事规则》 √
2.02 《董事会议事规则》 √
2.03 《独立董事工作制度》 √
2.04 《关联交易决策制度》 √
2.05 《募集资金管理办法》 √
3 2025 年半年度利润分配预案 √
（四）股东发言及股东提问；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
议案一：
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作 水平，完善公司治理架构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等 相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会， 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》 相应废止，并对《公司章程》相关条款进行修订。
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
全文“股东大会” 修改为“股东会”
全文“监事会” 修改为“审计委员会”
全文“监事” 删除“监事”
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中电科数字技术股份有限公 第一条 为维护中电科数字技术股份有限公司
司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合 （以下简称公司）、公司股东、职工和债权人的法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制订本章程。 和其他有关规定,制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，
为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营范围是：许可项目：建设 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：许
工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设 可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑计；电气安装服务；输电、供电、受电电力设 智能化系统设计；电气安装服务；输电、供电、施的安装、维修和试验；检验检测服务。（依 受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部件或许可证件为准）一般项目：数字技术服务； 门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统 网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系 信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；统服务；工程管理服务；专业设计服务；网络 计算机系统服务；工程管理服务；专业设计服技术服务；对外承包工程；电子产品销售；网 务；网络技术服务；对外承包工程；电子产品络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发； 销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销 备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器售；广播电视传输设备销售；计算机及办公设 仪表销售；广播电视传输设备销售；计算机及备维修；通讯设备修理；电气设备修理；计算 办公设备维修；通讯设备修理；电气设备修理；机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口。 计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
自主开展经营活动） 依法自主开展经营活动）
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、
公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同；任何