杭钢股份:杭州钢铁股份有限公司董事会战略委员会工作条例

杭州钢铁股份有限公司董事会战略委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为适应杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，并使公司董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”）工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本条例。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门机构，在董事会的领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由 5 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。
第四条 战略委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人 1 名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家法律、行政法规的有关规定，熟悉公司的经营管理；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力；
（四）具有其他履行职责所必需的专业知识和经验。
第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足委员人数。
第三章 职责权限

第八条 战略委员会负责对公司长期发展战略，重大投资、融资决策和可持续发展进行研究并提出建议。主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会或者股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会或者股东会批准的产权转让、并购重组等资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG（环境、社会和公司治理）可持续发展管理体系进行研究并提出建议；
（五）对推进公司法治建设规划进行研究并提出建议，指导、监督、评价公司法治建设工作；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定及董事会授权的其他事项。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十条 战略委员会应当向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：
（一）检查、分析公司重大战略项目的实施情况；
（二）对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；
（三）董事会要求报告的其他事项。
第十一条 战略委员会召集人应当履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）应当由召集人履行的其他职责。
战略委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。

第十二条 战略委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除法律法规另有规定或经股东会、董事会有效决议授权外，均不得披露公司商业秘密或其他未公开信息；
（三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责；
（四）对委员会会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 决策程序
第十三条 相关部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或全资/控股子公司的负责人上报的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司有关部门或者全资/控股子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈资料；
（三）总经理办公会议纪要。
第十四条 战略委员会根据董事会要求召开会议，对相关议题进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会根据工作需要召开会议，并应于会议召开 3 日前以邮
件、传真、电话或者其他方式通知全体委员。如情况紧急，需尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。战略委员会会议由战略委员会召集人主持，召集人不能出席或者无法履行职责时，可委托 1 名独立董事委员主持。
第十六条 战略委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 战略委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决或其他表决方式。战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。

战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
第十八条 公司战略投资处负责人可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 附则
第二十一条 本条例未尽事宜，应当按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本条例的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本条例由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本条例自董事会审议通过之日起实施。