杭钢股份:杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会工作条例

杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为加强杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，完善公司治理，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，明确董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）的职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本条例。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，是董事会的常设监督机构，向董事会负责并报告工作。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，由董事会选举产生，
应当为会计专业人士。
第八条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，即具备以下条件：
（一）熟悉国家法律、行政法规的有关规定，具有财务、会计、审计等方面专业知识，熟悉公司经营管理；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，能够处理复杂的财务及经营方面的问题，具备独立工作能力；
（四）具有其他履行职责所必需的专业知识和经验。
第九条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足委员人数。
第十条 公司审计处作为审计委员会支持部门，负责承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第十一条 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上交所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上交所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十五条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十七条 公司审计处为公司内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
审计处对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计处在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计处发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计处应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十八条 公司审计处应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；
（七）法律、行政法规、上交所业务规则及《杭州钢铁股份有限公司内部审计制度》规定的其他事项。
第十九条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计处至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计处提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第二十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计处负责。公司根据审计处出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二十一条 公司财务处应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计处应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十二条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
第二十三条 审计委员会召集人应当履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会报告；
（三）检查委员会建议和决议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。
审计委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。
第二十四条 审计委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律法规另有规定或经股东会、董事会有效决议授权外，均不得披露公司商业秘密或其他未公开信息；
（三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责；
（四）对委员会会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条 审计委员会履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议；
（四）法律法规、《公司章程》和上交所相关规则规定的其他措施。
第四章 议事规则
第二十六条 审计委员会实行定期会议和临时会议制度。审计委员会每季度至少召开一次会议；2 名及以上成员提议，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议应于召开 3 日前以邮件、传真或者电话方式通知全体委员。如情况紧急，需尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持,召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
第二十七条 委员会会议可采取现场方式和通讯方式举行。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决或其他表决方式。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十九条 审计处负责委员会决策的前期准备工作，提供公司相