陇神戎发:内幕信息知情人登记管理制度(2025年8月)

甘肃陇神戎发药业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。本制度的适用范围：公司各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条 公司董事会应当按照规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司其他部门、子公司等负责人为其管理范围内的保密工作负责人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递工作。公司证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司及其负责人应做好
内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，在
内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得配合他人操纵证券交易价格，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人
明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息的定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财
务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）公司分配股利或拟定增资计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（二十）公司进行尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（二十一）公司依法披露前的业绩预告、业绩快报、定期报告及其财务报告；
（二十二）中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；
（四）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构工作人员，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的工作人员；
（六）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的方式、内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的时间、知悉的方式、知悉的内幕信息内容、联系手机等。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
重大事项进程备忘录的事项、填报内容根据深圳证券交易所的具体规定进行制作。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十一条 公司应按照深圳证券交易所要求，在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将相关事项内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案材料及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十三条 公司董事、高级管理人员及部门、分公司、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息流转环节涉及各方的内幕信息知情人档案汇总工作。
第十五条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、子公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实后由内幕信息知情人签字确认，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会甘肃监管局进行报备。
第十六条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司各部门、分公司、子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，并在证券事务部备案。
（三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在证券事务部备案。
第五章 内幕信息的保密管理
第十七条 公司各部门、分公司、子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司证券事务部备案。
第十八条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券事务部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会甘肃监管局或深圳
证券交易所报告。
第十九条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当通过内幕信息知情人签订保密承诺书（附件二）、保密协议（附件三）、内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函（附件四）等必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十二条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第六章 责任追究
第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予相应处分。
内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公