通源石油:子公司管理制度

通源石油科技集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者持股不到 50%但能够决定其董事会半数以上成员当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司应遵循本制度规定，结合其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第四条 公司以其持有的持股比例或协议安排，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，可通过
向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 公司各职能部门根据《公司章程》及相关管理制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大决策事项、内部审计、人力资源等进行指导及监督。
第二章 治理结构
第六条 子公司应当依据《公司法》及境外所在地的有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度，确保其股东会、董事会、监事会能合法有效运作并科学决策。
第七条 公司享有按持股比例或协议约定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员的权利。该等人员由公司董事长提名推荐，由子公司根据其相关制度选举或聘任。公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第八条 子公司召开股东会时，由公司授权委托指定的人员作为股东代表按照公司的决策参加会议发表意见，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。
第九条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员行使以下职责：
（1）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，及子公司所在地的境外法律法规，依法经营，规范运作；
（3）协调公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（4）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（5）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理办法》《重大信息内部报告和保密制度》所规定的重大事项；
（6）承担公司交办的其他工作。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章 经营管理
第十一条 境内子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，境外子公司需按照当地的法律规定开展经营活动。子公
司应根据公司总体发展战略及规划，制定自身经营管理目标及经营计划。
第十二条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾。在审议规章制度之前, 应当征求公司相关职能部门的意见, 并在规章制度生效后报公司相关部门备案。
第十三条 子公司应遵守法律法规、部门规章、规范性文件及公司关于公司治理、信息披露、关联交易、对外担保、对外投资、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告等各项管理规定。
子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的, 会议通知和会议材料须在会议召开前报送公司。如涉及公司法定信息披露义务或需提交公司总裁办公会、董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报送公司，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。
公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促各级子公司遵守前述各项管理规定。
第十四条 子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十五条 在经营投资活动中由于未按有关制度履行必要的审议程序或越权行事给公司或子公司造成损失的，应对主要责任人员给
予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第十六条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度，境外子公司还需同时遵守当地的法律法规要求。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督，对子公司的资金调配进行监督管理。
公司财务人员可以兼任子公司财务负责人。派驻子公司的财务人员接受公司与子公司的双重管理，按照本制度以及其他相关财务制度规定履行财务管理职责。
第十七条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其他规定。
第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料, 其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十九条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。超预算及预算外项目必须履行相应的审批程序后执行。
第二十条 子公司应按照其公司章程和财务管理制度的规定安
排使用资金。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会报告。
第二十一条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第五章 内部审计监督
第二十二条 公司内审部门对子公司经营情况进行定期和不定期的审计监督和检查，协助子公司建立、健全相关内控制度体系。
第二十三条 审计内容包括但不限于：财务收支审计、经济效益审计、募集资金的管理和执行情况审计、内部控制测试评价、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十四条 子公司在接到审计通知后, 应当做好接受审计的准备, 并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责, 在审计过程中给予主动配合。
第二十五条 内审部门对于审计发现的问题和风险提出整改建议，子公司需制订相应的整改措施，责任部门必须及时认真整改并接受内审部门的后续审计跟踪。
第六章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”均含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，依据国家相关法律法规及《公司
章程》的有关规定执行；本制度与不时颁布的相关法律法规或者《公司章程》的规定冲突的，以相关法律法规或者《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
通源石油科技集团股份有限公司
二〇二五年八月