湖南天雁:湖南天雁机械股份有限公司董事会授权管理办法(2025年8月修订)

湖南天雁机械股份有限公司
董事会授权管理办法
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，进一步推动湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）中国特色现代企业制度建设，规范公司董事会授权管理，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定，制定本办法。
第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、监督、
变更等管理行为适用本办法。
第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围
内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经理等其他主体代为行使的行为。
第四条 公司董事会授权坚持依法合规、坚持权责对
等、坚持风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，做到规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
第五条 公司董事会制定授权决策方案，明确授权目
的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过 3 年，如无变更和修改，可以继续授权。
第六条 本办法所称成员单位包括公司全资、控股和参
股企业。

第七条 董事会根据有关规定和公司经营决策的实际
需要，将部分职权授予总经理行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不能直接承接决策授权。
第八条 董事会结合公司实际，根据战略发展、经营管
理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，谨慎授权、从严授权。
第九条 董事会对公司负责，定战略、作决策、防风险，
行使的职权参照《公司章程》或《公司董事会议事规则》等相关制度执行。行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
（三）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）执行股东会的决议；
（五）决定公司的经营计划和投资计划；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、
资产处置、捐赠、赞助、担保等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准与辰致集团经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。
第十一条 公司董事会授权总经理决策的事项见授权
清单。未尽事宜，参照法律、行政法规、《公司章程》和其他现行有效的规章制度执行。

第十二条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟
订，经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
第十三条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权
的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十四条 董事会授权总经理的决策事项，党委一般不
作前置研究讨论。授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会，因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席公司总经理办公会，具体按照《总经理工作规则》执行。
第十五条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职
能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委报告。

第十六条 授权对象在行使职权时，不得变更或者超越
职权范围。当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。遇有特殊情况需对授权事项作出重大调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会汇报，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
第十七条 董事会坚持授权不免责，强化授权后的监督
管理，授权不等同于放权。董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估，根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十八条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一
变更或者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十九条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，
应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第二十条 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策
的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
第二十一条 确因工作需要，总经理拟将董事会授权的
职权转授时，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况，经董事会同意后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权发生变更或者终止的，转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第二十二条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授
权事项负有监管责任。在监管检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要负责人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。
第二十三条 总经理应当维护股东和公司合法权益，严
格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事，建立健全报告工作机制，每年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告，同时向党委报告。
授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者上级单位公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使职责导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或者上级单位公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。

第二十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工
作，负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十五条 公司基本管理制度和具体管理办法，应与
本办法有效衔接。
第二十六条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十七条 本办法所称“以上”包括本数，“以下”
不包括本数。
第二十八条 本办法的解释权属于公司董事会。
第二十九条 本办法的制定和修改，经公司董事会审议
通过后实施。原《关于印发<湖南天雁机械股份有限公司董事会授权管理办法>的通知》（天股综〔2023〕91 号）废止。
附件：湖南天雁机械股份有限公司董事会授权决策事项清单
附表：
湖南天雁机械股份有限公司董事会授权决
策事项清单
序号 董事会授权总经理办公会决策事项
1 公司具体管理制度的制订和修改
2 决定≤1000 万元闲置固定资产处置

3 决定≤1000 万元无形资产处置（不含土地）
4 决定≤1000 万元租入或者租出资产
5 决定≤1000 万元废旧物资等其他资产处置
6 决定≤500 万元债权、债务重组
决定≤公司最近一期经审计净资产 10%公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
7
案
公司员工绩效考核、薪酬管理有关制度制订与修订，以及薪酬调整（含公司工
8 资总额管理、年度和半年员工绩效、福利待遇及薪酬待遇等方面调整和兑现、
“五险一金”调整等）、奖金兑现方案
9 决定≤5000 万元公司计划内、境内主业固定资产投资项目
10 决定≤2000 万元预算内其他债务性融资事项
11 决定≤2000 万元为控股子公司提供借款
12 决定≤5000 万元公司重大工程建设
13 决定≤200 万元捐赠、赞助外非生产性支出（含奖励、补贴等