湖南天雁:湖南天雁机械股份有限公司董事会秘书工作规则(2025年8月修订)

湖南天雁机械股份有限公司
董事会秘书工作规则
第一章 总则
第一条 为规范湖南天雁机械股份有限公司（简称公
司）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《湖南天雁机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定本规则。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律法
规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司设董事会办公室作为董事会常设工作机
构，由董事会秘书分管。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证劵事务代表等，以保证董事会秘书履职。
第二章 选任
第四条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月
内，或者原任董事会秘书离职后三个月内，按规定的程序和手续聘任董事会秘书。
第五条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 董事会秘书原则上应由专职人员担任。公司董
事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司总经理不得兼任董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司
董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3
次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘，并报中国证监会、证券交易所和实际控股股东备案。
公司董事会聘任董事会秘书前应提前五个交易日报中国证监会和证券交易所备案。备案的主要资料包括：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书，并予以公开披露。证券交易所提出异议的,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协
议，要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书在任职期间出现本规则第七条
第一款第（一）项、第（二）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事会秘书在任职期间出现本规则第七条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
第十二条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董
事会的离任审查，并在公司审计与监督委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当
及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所和实际控股股东备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十四条 国家有关法律法规及《公司章程》对公司高
级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三章 履职
第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包
括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治
理机制建设，包括：
（一）组织筹备并出席公司股东会，筹备并列席公司董事会及其专门委员会会议。负责组织完备会议资料，完成会议记录，形成会议纪要、决议，保管会议资料；
（二）组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪与评价；
（三）建立健全公司内部控制制度；
（四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（五）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（六）积极推动公司承担社会责任；
（七）负责协助董事处理董事会及其专门委员会日常工作；负责与董事的联络，组织向董事提供信息和材料的工作。
第十七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务
的全面统筹、协调与安排，以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间信息沟通的畅通，包括：
（一）负责协调组织公司业绩推介及路演活动、投资者来访接待，及时处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的日常沟通与联系，提高市场对公司的关注度；
（二）负责协调解答投资者的提问，确保投资者及时、准确、全面地了解公司披露的信息；
（三）负责完善公司投资者的沟通机制，积极创新与资
本市场的沟通方式，建立公司和股东沟通的有效渠道，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；
（四）负责公司与资本市场各监管部门的日常联络，组织完成相关监督、检查、调研、评价等相关工作；
（五）负责组织在资本市场奖项参评工作；
（六）负责加强与财经媒体的合作关系，协调和安排公司董事、高级管理人员的采访、报道；
（七）负责投资者管理网站的建设和维护，做好公司信息的网上披露，方便投资者查询和咨询；
（八）负责处理和应对资本市场危机事件，建立和完善有效的危机处理应对机制；
（九）负责公司定期报告编制工作，主持公司年报、中报、季报的编制、设计、印刷及寄送工作。
第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资
本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组
织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十一条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人
员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第二十二条 董事会秘书负责指导子公司建立健全治理
结构、规范公司运作。
第二十三条 董事会秘书还应履行法律法规有关规定要
求、《公司章程》和董事会授予的其他职责。
第二十四条 公司董事、高级管理人员和有关部门应当
支持、配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以保证。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司
重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到
不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十七条 公司董事会应聘请证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二十八条 董事会秘书在需要把部分职责交予他人
行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第六章 附则
第二十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行，公司及时修改本办法。
第三十条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施，
原《湖南天雁机械股份有限公司董事会秘书工作规则》（天司综[2018]139 号）废止。
第三十一条 本规则的解释权属于公司董事会。