耐科装备:安徽耐科装备科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688419 证券简称：耐科装备
安徽耐科装备科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 8 月

安徽耐科装备科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ......1
2025年第一次临时股东大会会议议程 ......3
2025年第一次临时股东大会会议议案......5议案一：《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》......5
议案二：《关于修订部分公司治理制度的议案》......7
2.01《安徽耐科装备科技股份有限公司股东会议事规则》......7
2.02《安徽耐科装备科技股份有限公司董事会议事规则》......7
2.03《安徽耐科装备科技股份有限公司独立董事制度》......7
2.04《安徽耐科装备科技股份有限公司关联交易制度》......72.05《安徽耐科装备科技股份有限公司对外担保管理制度》......72.06《安徽耐科装备科技股份有限公司对外投资管理制度》......72.07《安徽耐科装备科技股份有限公司募集资金管理制度》......72.08《安徽耐科装备科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规
范》......72.09《安徽耐科装备科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占
用管理办法》......72.10《安徽耐科装备科技股份有限公司累积投票制实施细则》.....72.11《安徽耐科装备科技股份有限公司董事高管薪酬管理办法》...7
安徽耐科装备科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为保障安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《安徽耐科装备科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上会议主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十二、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

安徽耐科装备科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）会议时间：2025 年 9 月 3 日 14：30
（二）会议地点：安徽省铜陵经济技术开发区天门山北道 2888 号安徽耐科装备科技股份有限公司办公区二楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2025 年 9 月 3 日至 2025 年 9 月 3 日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
（2025 年 9 月 3 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）宣读股东大会会议须知
（三）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案：
1、《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于修订部分公司治理制度的议案》
2.01、《安徽耐科装备科技股份有限公司股东会议事规则》
2.02、《安徽耐科装备科技股份有限公司董事会议事规则》
2.03、《安徽耐科装备科技股份有限公司独立董事制度》
2.04、《安徽耐科装备科技股份有限公司关联交易制度》
2.05、《安徽耐科装备科技股份有限公司对外担保管理制度》

2.06、《安徽耐科装备科技股份有限公司对外投资管理制度》
2.07、《安徽耐科装备科技股份有限公司募集资金管理制度》
2.08、《安徽耐科装备科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》
2.09、《安徽耐科装备科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》
2.10、《安徽耐科装备科技股份有限公司累积投票制实施细则》
2.11、《安徽耐科装备科技股份有限公司董事高管薪酬管理办法》
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束

安徽耐科装备科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的议案》，且 2024 年度权益分派资本公积金转增股本已实施
完成，股本总额从 82,000,000 股变更为 114,551,669 股，注册资本从 8,200.00
万元变更为 11,455.1669 万元。
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
基于变更注册资本、取消监事会等事项，为进一步规范公司运行，完善公司治理，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，提请股东大会授权董事会办公室在议案经股东大会审议批准后向市场监督管理部门办理登记、备案等事项。具体变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本议案已经 2025 年 8 月 15 日召开的公司第五届董事会第十四次会议、第
五届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司 2025 年 8 月 16 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽耐科装备科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、
制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-023）。
现提请各位股东及股东代表审议。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
安徽耐科装备科技股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 3 日
议案二：关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规及规范性文件的最新要求，结合《公司章程》的修订情况，拟对公司部分治理制度进行同步修订。
本议案共有 11 项子议案，请各位股东及股东代表逐项审议下列子议案并表
决：
2.01、《安徽耐科装备科技股份有限公司股东会议事规则》
2.02、《安徽耐科装备科技股份有限公司董事会议事规则》
2.03、《安徽耐科装备科技股份有限公司独立董事制度》
2.04、《安徽耐科装备科技股份有限公司关联交易制度》
2.05、《安徽耐科装备科技股份有限公司对外担保管理制度》
2.06、《安徽耐科装备科技股份有限公司对外投资管理制度》
2.07、《安徽耐科装备科技股份有限公司募集资金管理制度》
2.08、《安徽耐科装备科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》
2.09、《安徽耐科装备科技