金徽酒:金徽酒股份有限公司对外担保管理制度(2025年8月修订)

金徽酒股份有限公司对外担保管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护股东的利益，规范金徽酒股份有限公司(简称“公司”)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》及《金徽酒股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)等相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于公司及公司的子公司。公司子公司发生的对外担保，比照本制度执行。
第四条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第五条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。
第六条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，并应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第七条 公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应当回避表决。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

(一)因公司业务需要的互保单位；
(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(三)虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第二节 担保管理职能部门及审批程序
第九条 公司为他人提供的担保，财务部为担保管理职能部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为担保管理职能部门。
第十条 公司内部审计部门负责对担保业务的管理情况、执行情况定期检查和监督。
第十一条 公司在决定担保前，担保管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见，申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系)；
(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析；
(三)债权人的名称；
(四)担保方式、期限、金额等；
(五)与借款有关的主要合同复印件；
(六)其他重要资料。
第十二条 公司为他人提供担保的，财务部作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监（财务负责人）审批并签署意见后，报公司总裁审批；公司总裁审批同意后，报董事会或股东会审议决定。
第十三条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行核查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部，由财务总监（财务负责人）
签署意见，并经公司总裁同意后，报董事会或股东会审议决定。
第十四条 财务总监（财务负责人）负责对担保业务申请进行审核，担保申请人应满足以下资信条件：
(一)管理规范、运营正常，资产优良；
(二)现金流稳定，并能提供经外部审计的财务报告；
(三)资信状况良好；
(四)近1年内无因担保业务引起的诉讼或未决诉讼；
(五)特殊情况须经总裁办公会议核准。
第十五条 担保申请人有下列情况或提供资料不充分的，财务总监（财务负责人）应退回其担保申请：
(一)担保项目不符合国家法律法规或本公司担保政策的；
(二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
(三)财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
(四)与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
(五)与本公司曾发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
(六)近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保审查与决策权限
第十六条 公司各项对外担保业务必须经董事会或股东会批准，公司其他任何部门或个人均无权代表公司提供担保业务。
第十七条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。

(一)不符合第二章规定的；
(二)产权不明或公司成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(三)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
(四)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(五)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(六)未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。
第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十九条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为被担保的对方；
(二)为被担保的对方的直接或者间接控制人；
(三)由被担保的对方直接或者间接控制；
(四)与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五)因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)其他造成公司利益对其倾斜的股东。
有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为被担保的对方；
(二)为被担保的对方的直接或者间接控制人；
(三)在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人单位、或者在由该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

(四)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)独立商业判断可能受到影响的其他董事。
第二十条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条 违反《公司章程》规定的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四节 订立担保合同
第二十三条 公司对外提供担保，应当订立书面合同。
公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议批准后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。
未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。
第二十五条 订立格式担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十六条 担保合同中应当确定下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的债权的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)担保方式；
(五)担保范围；
(六)担保期限；
(七)各方的权利、义务、违约责任；
(八)各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司行政部门(或公司聘请的律师事务所)，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续(如有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十八条 担保合同及相关原始资料应当按照公司内部管理规定妥善保管，通报董事会秘书和财务部，并及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核
对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注提保的时效、期限。
公司档案管理部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。
第二十九条 对于已经审查的担保合同，如被担保人要求变更担保事项的，需重新履行调查评估与审批程序。
第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十一条 公司应按照相关规定及时披露董事会或股东会审议批准的对外担保事项，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章 担保风险管理
第三十三条 董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员作为经办责任人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的担保期间和诉讼时效。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。
第三十四条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，根据实际情况及时报告公司财务部，由