济川药业:湖北济川药业股份有限公司股东会议事规则

湖北济川药业股份有限公司
股东会议事规则
（经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，待股东会批准）
第一章 总则
第一条 为了维护全体股东的合法权益，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。
第二章 股东会的性质和职权
第二条 股东会是公司的最高权力机构。
第三条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第三章 股东会召开的条件
第四条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事会人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（含表决权恢复的优先股等）以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内因故不能召开临时股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者审计委员会提议董事会召开临时股东会时，应当以书面的形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或审计委员会应保证提案的内容符合法律、
法规和《公司章程》的规定。
第七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或股东可以按照本议事规则第十一条至第十五条规定的程序自行召集临时股东会。
第四章 股东会的通知
第八条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知登记公司股东；召开临时股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知登记公司股东。（公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。）
第九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东会，或者自行发出召开临时股东会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第十五条 提议股东决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定外，还应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；
（二）会议地点应当为公司办公地址。
第十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的议事内容及提案
第十七条 本规则第三条所列的内容均属股东会的议事范围。
第十八条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的。不能视为提案，股东会不得进行表决。
第十九条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提
交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。
第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》及本议事规则规定的程序召集临时股东会。
第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十六条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十七条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。
第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因，会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第三十条 非职工代表担任的董事候选人应当以