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济川药业:湖北济川药业股份有限公司募集资金管理制度

公告时间:2025-08-22 17:33:26

湖北济川药业股份有限公司
募集资金管理制度
(2025 年修订)
(经公司第十届董事会第十六次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为了规范湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他相关法律法规并结合公司实际情况,特制定《湖北济川药业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 本制度所称募集资金,是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于主营业务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保上市公司募集资金安全,不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策权限、风
险控制措施及信息披露要求,规范使用募集资金。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 公司募集资金的存放、使用、变更、监督和责任追究应严格按照本制度执行。
第二章 募集资金存储
第八条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的,应当符合上交所募集资金管理的规定。公司及保荐机构应当采取有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募集资金专项报告》)中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后,公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;
(四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(六)保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构的违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后及时报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
(一)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
(二)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上交所并公告;
(三)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
2、募投项目搁置时间超过 1 年;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%;
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金使用时,必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由使用部门提交用款申请报告,经由公司财务管理中心审核,报总经理签字批准后,予以付款。
公司财务部负责募集资金的调度和安排,对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账簿。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的,应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过,并由保荐机构发表明确同意意见,公司应当及时披露相关信息。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品须符合以下条件:
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品,不得为非保本型;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行,产品期限不超过十二个月;
现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后,公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
现金管理产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报上交所备案并公告。
第十五条 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过,保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;
(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当通过募集资金专户实施,并应当符合如下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用;
(三)单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,
保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并就募集资金归还情况及时公告。
第十七条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后,上市公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过,且经保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,还应当经股东会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的,
可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十九条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构应当发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明
确意见,公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事会依法作出决议,保荐机构发表明确意见,并提交股东会审议,上市公司应当及时披露相关信息:
(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目或者永久补充流动资金;
(二)改变募集资金投资项目实施主体;
(三)改变募集资金投资项目实施方式;
(四)中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
上市公司存在第(一)项规定情形的,保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主

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