江化微:江阴江化微电子材料股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2025-027
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”或“公司”）于 2025年 8 月 22 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
本公司对监事会及全体监事在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款进行修改。
本次对《公司章程》的修订中，将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”“监事”等相关表述，以及对其他无实质
影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《证券法》”）和其他法律法规等有 （以下简称“《证券法》”）和其他法律法规
关规定，制订公司章程。 等有关规定，制订公司章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由原江阴市江化微电 关法律法规的规定，由原江阴市江化微电子材料有限公司整体变更发起设立的股 子材料有限公司整体变更发起设立的股份份有限公司；公司在无锡市行政审批局注 有限公司；公司在无锡市数据局注册登记，册登记，并取得营业执照，统一社会信用 并取得营业执照，统一社会信用代码为
代码为“913202007311548046”。 “913202007311548046”。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为代表公司执行事务
的董事，是公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部财产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 公司章程自生效之日起，即成规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据公司章件。依据公司章程，股东可以起诉股东， 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
务负责人等。 财务负责人和本章程规定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的
凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件条件和价格应当相同；任何单位或者个人 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 登记结算有限责任公司上海分公司集中存
存管。 管。
第十八条 公司系由有限责任公司整体变 第二十条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立 更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，公司发起人分别以其在江阴市江化微 时，公司发起人分别以其在江阴市江化微电子材料有限公司的净资产折股取得公 电子材料有限公司的净资产折股取得公司司股份。各发起人出资额和持股比例具体 股份。各发起人出资额和持股比例具体构
构成如下表所示： 成如下表所示：
折合成股份 占 股 份 公 占股份公
股 份 数
序 公司 司 注 册 资 序 股东姓 司注册资 出资方
股东姓名 量 （ 万
号 股 份 数 量 本 比 例 号 名/名称 本 比 例 式
股）
（万股） （%） （%）
1 殷福华 1485.135 36.67 净资产
1 殷福华 1485.135 36.67
2 季文庆 1439.775 35.55 折股
3 唐艳 224.775 5.55 净资产
2 季文庆 1439.775 35.55
4 栾成 202.500 5.00 折股
5 陈永勤 202.500 5.00 净资产
3 唐艳 224.775 5.55
江阴市杰 折股
6 华投资有 495.315 12.23 净资产
4 栾成 202.500 5.00
限公司 折股
合 计 4050.000 100.00