福龙马:董事会议事规则(2025年8月修订)

福龙马集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 公司设立董事会，对股东会负责。
第四条 董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事，董事由股东会选举产
生，设董事长 1 人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会对对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；
3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
上述重大交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 10%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。
（二）公司的对外担保行为均经董事会审议批准，达到《公司章程》第四十七条规定情形的对外担保事项还应提交股东会审议。
（三）公司发生的财务资助交易事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外），均经董事会审议批准；若达到下述标准的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
4、公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；
5、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
（四）公司从事期货和衍生品交易，应当提交董事会审议；期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
（五）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（含承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（含承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、公司与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的除外）。
担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议：
1、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
2、关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
3、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
4、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
5、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
7、公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（直接或者间接持有公司 5%以上股份的关联自然人除外）提供产品和服务；
8、关联交易定价为国家规定；
9、证券交易所认定的其他交易。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、总裁和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表公司 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）全体独立董事过半数提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二节 会议通知和会前沟通
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式或电话、短信、微信等其他有效方式，提交全体董事和总裁、
董事会秘书。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议召集人应及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三节 会议的召开
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。但决议公司因将股份用于员工持股计