隆华新材:独立董事工作细则

山东隆华新材料股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行客观独立判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性情形的，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会中应当至少包括 1/3 的独立董事。独立董事应由具备法律专
业、会计专业或与公司经营业务相关知识和经验的人士担任，其中至少有一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立性要求或不具备担任公司董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第九条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本细则第十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律行政法规、规章和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，取得独立董事资格证书，并予以公告。
第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章、规范性文件及深交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
(一) 《公司法》关于董事任职资格的规定；

(二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
(三) 《管理办法》的相关规定；
(四) 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
(六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
(七) 《规范运作》等业务规则的相关规定；
(八) 其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及中国证监会、深交所等证券监管部门认定不具备独立性的情形。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(二) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
(三) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(四) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(六) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
(七) 重大失信等不良记录；
(八) 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
(九) 深交所认定的其他情形。
第十三条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第十四条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验。本条所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
(一) 具有注册会计师资格；

(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十六条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本细则第九条至第十五条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过三家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第三章 独立董事的提名、选举、更换和任职
第十七条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事会设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事候选人应当就其是否符合法律行政法规和相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

第十九条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第二十条 公司董事会应当对审计委员会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。
第二十一条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深交所进行审核后未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东会，选举独立董事；深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。累积投票办法根据《公司章程》及公司《累积投票制实施细则》的相关规定执行。