隆华新材:内幕信息知情人登记管理制度

山东隆华新材料股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件及《山东隆华新材料股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的登记、管理事宜。公司董事、高级管理人员及公司各部门、各机构、分公司、控股子公司、公司能够对其施加重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密和管理工作。
第三条 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理。在内幕信息依法公开披露前，董事会应当保证公司内幕信息知情人登记档案真实、准确、完整。
第四条 公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司各部门负责人、各控股子公司负责人、各关联单位相关负责人为各部门、单位内幕信息知情人管理的责任人，对本部门、单位的内幕信息知情人管理工作负责。
公司审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司董事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合证券部做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人不得公开或者泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
对外报道、传送的文件、音像、光盘等涉及公司内幕信息及信息披露内容的资料，必须经董事会批准同意后方可对外报道、传送。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。

第二章 内幕信息及其范围
第六条 本制度所指内幕信息是涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。
第七条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）其他可能对公司股票交易价格、交易量或对投资者的投资决策产生较大影响，而投资者尚未知晓的重大事件；
（十九）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 本制度所述内幕信息知情人是指内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：
1、公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：
1、持有公司5%以上股份的自然人股东；
2、持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
3、公司实际控制人、控股股东、第一大股东及其董事、监事、高级管理人员；
4、公司收购方或重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
5、相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
7、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
8、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；
9、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
10、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
11、由于与前述第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（三）中国证监会及相关法律、法规认定的其他内幕信息知情人。
第四章 内幕信息知情人管理与登记备案
第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息时间、地点、方式、内容等信息，填写内幕信息知情人登记表（见附件）。
公司内幕知情人登记表至少保存10年，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时填写本单位内幕信息知情人登记表，并根据重大事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的程序为：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、控股子公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并确保所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会进行报送相关信息披露文件并报备。
第十二条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流转。
（二）对内幕信息需要在所属部门、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、控股子公司，并在证券部备案。
（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在证券部备案。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、各控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除
上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除需填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。
第十六条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生了异常波动的情况，应向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

第十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实后依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证监会。
第五章 内幕信息的保密管理
第十八条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员应对内幕信息做好保密工作，并在内幕信息公开披露前将知情人范围控制到最小，保证其处于可控状态。无关人员不得故意打听内幕信息。
重大信息文件应指定专人报送和保管，并将知情人员的范围扩大及时报告董事会。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证监会或深圳证券交易所报告。
第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给