长源电力:《国家能源集团长源电力股份有限公司董事离职管理制度》

国家能源集团长源电力股份有限公司
董事离职管理制度
（经 2025 年 8 月 21 日公司第十届董事会第三十五次会议
审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范国家能源集团长源电力股份有限公司
（以下简称公司）董事离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及其他有关法律、行政法规、部门规章和《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则。严格遵守国家法律法规、证券监管规定及《公司章程》的要求。
（二）公开透明原则。及时、真实、准确、完整地披露董事离职相关信息。
（三）平稳过渡原则。确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性。
（四）保护股东权益原则。维护公司及全体股东的合法
第三条 本制度适用于公司全体董事因任期届满未连
任、主动辞任、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。本制度同时适用于公司高级管理人员。
第二章 离职情形与程序
第四条 本制度所规定的董事离职包含以下情形：
（一）董事任期届满未连选连任的；
（二）董事在任期届满前主动辞职的；
（三）公司股东会或者职工代表大会解任的；
（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。担任公司法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去公司法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议或职
工代表大会决议通过之日自动离职。
第七条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照有关法律法规、《股票上市规则》、深交所有关规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计与风险委员会成员辞任导致审计与风险委员
会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第八条 董事在任职期间出现法律法规及《公司章程》
规定的不得担任董事情形的，公司股东会或者职工代表大会应当解除其职务，停止其履职。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第九条 股东会或者职工代表大会可以在董事任期届
满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可以要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解除理由和董事的申辩后再进行表决。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
职工代表大会解任职工董事的程序及要求，按照相关的民主管理程序执行。
第十条 公司在收到董事辞职报告后两个交易日内，披
露董事辞任的相关情况。

公司披露董事离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、独立董事构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第三章 离职董事的责任与义务
第十一条 公司董事应在离职后两个交易日内委托公
司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离职时间等个人信息。
第十二条 董事离职生效后五个工作日内，向董事会办
妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十三条 董事离职时存在尚未履行完毕且在离职后
应当继续履行的承诺的，无论其离职原因如何，均应当继续履行，并且遵守中国证监会、深交所以及公司对承诺管理的相关规定。如未继续履行给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的责任。
第十四条 离职董事应当全力配合公司对其履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。如离职董事涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计与风险委员会可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十五条 董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或者损害公司及股东利益。董事辞任生效或者任期届满后三年内，仍需对公司和股东承担忠实义务。其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍有效，直到该秘密成为公开信息。
第十六条 离职董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离职而免除或者终止。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 离职董事在任职期间因执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十九条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后六个月内不得转让其持有及新增的公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定：
1. 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持
的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2. 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他规
定。
第二十一条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变
动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十二条 离职董事的持股变动情况由公司董事会
秘书负责监督管理。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施
行。