恒润股份:江阴市恒润重工股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

江阴市恒润重工股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月

第一章 总 则
第一条 为了进一步规范江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责。公司董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可以连选连任。但是独立董事连续任职不得超过六年。
公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士。公司董事会暂不设职工代表担任的董事。董事会设董事长1名。
公司根据需要，由董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，协助董事会行使其职能。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 对公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六） 拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定，或者股东会授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第二节 董事长
第六条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司法定代表人。
第七条 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期3年，可以连选连任。

第八条 董事会授权董事长在董事会及闭会期间行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（八） 总经理不在或缺位时，代理总经理行使职权；
（九）《公司章程》规定的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三节 董事会秘书
第十条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十一条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录，保障记录的准确性和完整性；保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（三）负责公司信息披露事务，拟定有关信息披露制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，保证公司信息披
露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、高级管理人员明确责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》及上海证券交易所的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策及上海证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议；
（七） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告上海证券交易所及国务院证券监督管理机构；
（八）处理公司与证券监督管理部门、上海证券交易所之间的有关事宜；
（九）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料，组织筹备公司推介宣传活动，建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；
（十）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料；
（十一）协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；
（十二）履行董事会授予的其他职权以及上海证券交易所上市规则所要求具有的其他职权。
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，并在公司定期报告公布前召开。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；

（二） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三） 1/3以上董事提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的1名董事召集和主持。
第二节 会议通知
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将书面会议通知通过专人送出、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件或电话等方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在董事会议上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议时间和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 发出通知的日期；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 会议的召开
第十九条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事