创力集团:创力集团子公司管理制度(2025年8月修订)

上海创力集团股份有限公司
子公司管理制度
(2025 年 8 月修订)
第一章 总 则
第一条 上海创力集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）为规范各子公司的组织行为，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序运作，保证集团公司投资的安全、完整，确保企业集团合并财务报表的真实可靠，维护公司利益和长远发展，提高资本收益率和企业市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制规范——基本规范》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合经营发展的实际需要，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司为集团公司全资子公司和控股子公司，是依法设立的、具有独立法人资格的公司，具体包括：
（一）集团公司独资设立的全资子公司；
（二）集团公司与其他投资人共同出资设立的，集团公司持有其超过 50%的股权（包括直接控股和间接控股）的公司；
（三）集团公司与其他投资人共同出资设立的，集团公司虽持有其股权比例未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的企业；
（四）集团公司与其他投资人共同出资设立的，集团公司虽持有其股权比例低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 集团公司与子公司之间是平等的法人关系。集团公司依据对子公司持有的股权份额，通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。集团公司支持子公司依法自主经营。
第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，子公司的发展战略与规划必须服从集团公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利等来促
使前述目标的达成。
第五条 集团公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、人事行政等进行指导、管理及监督：
（一）集团公司人力资源部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选提出建议并进行监督管理，并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作；
（二）集团公司规划发展部主要负责子公司设立前的评估论证，投资过程的组织实施，子公司设立后的经营计划的设计和监督执行、经营业绩考核；
（三）集团公司财务部主要负责对子公司财务管理和会计核算等方面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（四）集团公司证券办公室主要负责对子公司重大事项的信息收集和信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；
（五）集团公司审计部负责对子公司内部控制和规范运作进行审计监督。
第二章 规范运作
第六条 子公司依法设立股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或董事）及监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第八条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第九条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议议题须在发出会议通知 5 个工作日前，报集团公司规划发展部，并由集团公司证券办公室协助审核判断所议事项是否须经集团公司总经理、董事会或股东会批准，以及审核事项是否属于应披露的信息。如是，则子公司应在集团公司完成审批程序后方可实施。

第十条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在 1 个工作日内报备集团公司规划发展部。
第十一条 子公司必须依照集团公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期 20 年。
第十二条 子公司法定代表人对印章的使用拥有决定权，印章使用应有法定代表人的授权或书面同意。子公司所有印章（不含财务印章）应在集团公司行政部备案，应由子公司行政部门专人妥善保管，未经其法定代表人书面批准，不得随意携带外出。
第三章 人事和薪酬管理
第十三条 集团公司按子公司章程或者其他股东协议的约定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人等（以下简称“公司派出人员”），其中财务部门负责人原则上由公司委派。
第十四条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或董事批准，上报集团人力资源部备案；
第十五条 集团公司向子公司委派董事、监事及高级管理人员可以由集团公司聘任并由集团公司综合办公室向子公司下发推荐函，按照子公司的《公司章程》完成选举、聘任程序；也可以由集团公司综合办公室向子公司下发推荐函，按照子公司的《公司章程》完成选举、聘任程序，并由子公司与公司派出人员签订劳动/劳务合同。任期按子公司的《公司章程》规定执行，集团公司可根据需要对任期内委派人员按程序进行调整。
第十六条 被聘用的子公司经营班子（包括总经理、副总经理）由集团公司人力资源部下发任职通知，与子公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。
第十七条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任，应经子公司《公司章程》规定的程序履行相应决策程序后上报集团公司人力资源部，由集团公司人力资源部下发任职
通知，与子公司签订聘用合同。
第十八条 子公司人力资源管理制度，应经子公司总经理、董事长或执行董事批准，上报集团公司人力资源部备案。
第十九条 集团公司派出人员接受集团公司的绩效考核和子公司公司管理层的年度考核。集团公司于每年度结束后 6 个月内完成年度考核，派出人员应当按照集团公司的通知于通知发出后规定时间内提交书面述职报告。连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第二十条 集团公司派出人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（七）承担公司交办的其它职责；
（八）本办法规定的其它职责。
第二十一条 公司派出人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经集团公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十二条 子公司总经理的薪酬及其调整应事先报集团公司总经理办公
行董事）批准报集团公司总经理办公会议审查确认，子公司总经理、副总经理的薪酬报集团公司审查确认后按子公司章程的规定履行相关内部决策程序。子公司部门负责人的薪酬由子公司总经理确定，并报集团公司人力资源部备案。子公司财务负责人和人力资源负责人的薪酬应报集团公司总经理办公会议批准后按子公司的《公司章程》的规定履行相关内部决策程序，并由子公司发放。
第二十三条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果依法实施奖惩。
第四章 财务管理
第二十四条 子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受集团公司的监督和业务指导，主要职责如下：
（一）组织实施所在公司的财务预、决算方案；
（二）组织实施所在公司的采购、生产、销售计划；
（三）组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报集团公司审批；
（四）支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；
（五）在权限范围内审批所在公司日常财务收支。
第二十五条 集团公司财务部应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施指导、监督，主要职责包括但不限于：
（一）统一母子公司会计政策、会计软件、财务报表和管理报表格式；
（二）编制集团公司合并财务报表；
（三）对子公司的注册资本增减变动、对外投融资、重大资产处置方案有参与决策权，对子公司现金及重要资产的状况有知悉权和调配权，对子公司财务管理业绩有考评权；
（四）参与子公司财务预算的编制与审查；
（五）参与子公司财务经理或其他会计人员的委派、推荐与管理工作；

（六）参与内部转移价格的制定与管理。
第二十六条 子公司应根据国家法律和法规制定财务管理制度，报经集团公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。所制定的财务管理制度可以包括（但不限于）以下几个方面：
（一）对外投资管理制度；
（二）固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理制度；
（三）贷款及其他形式筹资管理制度；
（四）预算管理制度；
（五）费用报销管理制度。
第二十七条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司年度财务预算方案，由子公司董事会或董事会授权的预算管理委员会组织各职能部门编制；由子公司股东会以股东会决议（或股东决定）形式审议批准；由子公司总经理组织实施。
子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须在履行相应的审批程序后执行。
第二十八条 集团公司可以根据实际情况将各子公司需要采购的有关货物和服务列入集中采购范畴。
集中采购是指由集团公司列入集团公司集中采购计划，由集团公司统一招投标、谈判、议价并签订采购合同的重要的材料、外协件、备品备件、工具器具、工程物资、生产和办公设备的采购业务。
第二十九条 子公司单项基建工程、技术改造投资、生产经营设备购置预算大于等于 50 万元，应由子公司提出立项申请，须报集团公司总经理办公会审批，根据具体情况履行相关流程，审议通过后子公司方可将该投资项目纳入年度财务预算方案。
子公司基建工程、技术改造和设备购置等投资的申办、招标、组织、施工、验收和工程款支付等程序，须按照《大宗固定资产投资项目管理制度》的规定执行。

第三十条 子公司应当定期编制资金支付计划。资金由集团公司统筹的子公司，资金支付计划应当向集团公司财务部门报备。
第三十一条 子公司须制定符合自己企业情况的费用报销制度，规范报销标准、审批流程和权限。预算内日常费用支出，根据子公司的审批流程批准完毕方可报销；超预算或预算外费用支出，先按预算管理程序编制增加预算或临时预算申请，且获子公司股东会批准后，再按照子公司的审批流程批准后方可报销。
子公司总经理报销费用，由子公司董事长（执行董事）或其授权人批准；子公司董事长（执行董事）报销费用，由集团公司总经理或其授权人批准。
第三十二条 为真实全面反映集团公司及其子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量