ST数源:董事会审计委员会实施细则

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董事会审计委员会实施细则
（2025 年 8 月修订）

第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议筹备等工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并且至少有 1 名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提
名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中的会计专业人士担任，负
责主持审计委员会工作，由董事会选举产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任。成员在任职期间，如出现不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去成员资格，并根据本规则第四条至第六条规定补足成员人数。

第八条 审计委员会成员可以在任期届满以前提出辞职，成员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且补选出的成员就任前，原成员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
（六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所或者《公司章程》的相关规定，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第四章 决策程序
第十八条 审计委员会决策的前期准备工作由相关部门负责准备，并提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内部控制评价报告；
（六）其他相关资料。
第十九条 审计委员会会议应对相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关材料。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前 3 天以信函、传真、电子邮件、电话或专人送达等方式通知全体成员，如有特殊情况需要召开临时会议的，经由全体审计委员会成员同意后可豁免前述通知期限的要求。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
第二十一条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；

（四）发出通知的日期。
第二十二条 审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确被委托人、授权范围和期限。
审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。成员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其成员职务。
第二十三条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条 审计委员会会议应由 2/3 以上的成员出席方可举行。会议表决
方式为举手表决、投票表决或者通讯表决。每一名成员享有一票表决权；审计委员会会议作出决议，必须经全体成员的过半数通过。出席审计委员会会议的成员应当在会议决议上签字确认。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 内部审计人员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。
第六章 附则
第三十条 本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定为准。
第三十一条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效并实施。
第三十二条 本实施细则由公司董事会负责解释。