徐家汇:《股东会议事规则》(2025年8月修订)

上海徐家汇商城股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）及公司
股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监
管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当
切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的性质和职权
第三条 股东会性质：股东会是公司的最高权力机构。
第四条 股东会依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他证券品种
作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（八） 修改《公司章程》及其附件；
（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（十） 审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十一） 审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议重大资产重组；
（十五） 审议分拆所属子公司上市；
（十六） 审议公司主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定
不再在深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十七） 对公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
应当由股东会决定的其他事项。
第五条 下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保；
（五） 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%的担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产50%，且绝对金额超过人民币五千万元的担保；
（七）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深交所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第六条 除根据相关法律、法规以及《公司章程》和本议事规则规定的应
当由股东会行使的职权，股东会可以授权或委托董事会办理相关
事宜。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者《公
司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
第九条 公司在上述规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和深交所，说明原因并公告。
第十条 公司股东会应当由律师出具法律意见书，并与股东会决议一并公
告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、深交所相关
规定和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股
份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知
后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披
露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在《公司章程》九十一条关于违规买入情形的，应当对
相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、
表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的
同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数
的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提
案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决
结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在上述第七、八条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开
临时股东会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，如董事会在收到提议后十日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告。单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通
知前书面通知董事会，同时将有关文件报送深交所。在股东会决
议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集